در این نوشته ما به مقرراتی در خصوص “چه کسانی نمی توانند مدیر شرکت سهامی باشند؟” پرداخته ایم.
قوانین و شرایط انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت
شرکت سهامی (عام و خاص) به وسیله هیئت مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا با بعضا قابل عزل می‌باشند اداره می‌شود؛ عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عام نباید از پنج نفر کمتر باشد (ماده ۱۰۷ ل.ا. ق.ت).
انتخاب اولین مدیران در شرکت های سهامی، توسط مجمع عمومی مؤسین انجام می گیرد، البته قانون تجارت تشکیل مجمع عمومی مؤسسین را برای شرکت های سهامی خاص الزامی ندانسته است (ماده ۸۲ ل.ا.ق.ت) ولی معمول اینست که در بدو تأسیس هر شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی مؤسسین تشکیل و نسبت به انتخاب مدیران تصمیم گیری می‌شود.
انتخاب هیات رئیسه مجمع عمومی
مجمع عمومی مؤسسین مثل سایر مجامع عمومی‌شرکت های سهامی، توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و دو ناظر و یک منشی اداره می‌شود. ناظران از بین سهامداران انتخاب می‌شوند.
ولی منشی ممکن است خارج از سهامداران باشد. پس از انتخاب رئیس و ناظرین و منشی جلسه، دستور جلسه قرائت و اعضای هیئت مدیره شرکت با رعایت موارد زیر انتخاب می‌شوند. از تصمیمات مجمع صورت جلسه‌ای تنظیم می‌شود. که به امضای حاضرین در مجمع رسیده و اعضایی که به سمت هیئت مدیره انتخاب می‌شوند. با امضای ذیل صورت جلسه قبولی خود را برای تصدی سمت هیئت مدیره اعلام می‌کنند:
اشخاصی که نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند
١. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲. کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند. در مدت محرومیت:
الف) سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است. اختلاس، تدليس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی (ماده ۱۱۱ ل.ا.ق.ت). ب)
مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی‌که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشتركا بر شرکت وارد شود.
سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست. و مادام که مدیری مفاصاحساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است. سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند (ماده ۱۱۴ ل.ا.ق.ت).
ج) مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود. لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد (ماده ۱۰۹ ل.ا.ق.ت).
د) در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هرگاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی‌به وظیفه خود عمل نکنند. هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید.
هـ) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت اشخاص حقوقی همان مسئولیت های مدنی شخص حقیقی عضو هیئت مدیره را داشته باشد. و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نمایندهای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضو هیئت مدیره بوده از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند. به شرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید. وگرنه غایب محسوب می‌شود (ماده ۱۱۰ ل.ا.ق.ت)
چه کسانی نمی توانند مدیر شرکت سهامی باشند؟
نحوه جایگزینی عضو علی البدل بجای عضو اصلی هیات مدیره
طبق ماده ۱۱۲ ل.ا.ق.ت، در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود. اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت.
و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد. و یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی در هیئت مدیره نباشد. مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند.
شما رو به مطالعه مقاله وظایف مدیرعامل شرکت دعوت می کنم. و یا در صورتیکه نیاز به مشاوره تخصصی دارید. به شماره 09189414281 تماس حاصل فرمایید. و مشاوره رایگان دریافت کنید.
