افزایش سرمایه از محل مطالبات حال شده
تبدیل مطالبات نقدی حال شده به سهام جدید
تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید تبدیل طلبهای حال شده اشخاص از شرکت از جمله منابع تامین مبلغ افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید به شمار می رود. اشخاص چندی در مناسبت های مختلف از شرکت بستانکار می گردند.
طرف های دادوستد ممکن است بابت فروش کالا یا خدمات خود به شرکت یا خسارات قراردادی به موجب توافق با رأی دادگاه، در ردیف طلبکاران قرار گیرند. حتی سهامداران به خاطر سود سهامی که باید دریافت کنند. می توانند مصداق بستانکار این بند از مادۀ ۱۵۸ باشند. بنابراین قانون گذار هیچ گونه محدودیتی جهت شمول این شیوه از تأمین سرمایه بر اشخاص، خواه در درون یا بیرون شرکت قائل نشده است.
به عبارت دیگر، با توجه به آنکه اشخاص مذکور در بند دو مورد بحث به طور مطلق آورده شده علاوه بر اشخاص ثالث خود سهامداران و مدیران – مدیر عامل نیز ممکن است مصداق این بند به شمار آیند.
تبدیل مطالبات با افزایش سرمایه
در تبدیل مطالبات با افزایش سرمایه پاسخ به این پرسش از اهمیت و پیامدهای حقوقی چندی برخوردار است. که مانند تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل موضوع تعهد که رضایت دو طرف را نیاز دارد. آیا در تبدیل مطالبات حال شده اشخاص به سهام جديد صرف تصویب مجمع عمومی فوق العاده بدون نیاز به رضایت چنین بستانکارانی کفایت میکند؟ یا آنکه جلب موافقت ایشان نیز ضرورت دارد؟
در پاسخ به این سؤال باید یادآور شد از آنجا که تبدیل بدهیهای شرکت به اشخاص به سهام را می توان مصداقی از تبدیل تعهد یعنی تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل موضوع نامید. که وضعیت حقوقی متعهد و سرنوشت طلباش را کاملاً تحت تأثیر قرار خواهد داد.
لزوم رضایت اشخاص در تبدیل طلب به سهم
لذا بدون رضایت اشخاص مزبور امکان تبدیل طلب به سهم پذیرفته نیست. این ضرورت را می توان از قسمت اخیر ماده ۱۸۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به مشارکت بستانکاران در افزایش سرمایه با تبدیل طلب خود به سهم جدید تنها با امضای ورقه خرید به شرح زیر دریافت نمود.
امضای ورقه سهام جدید توسط طلبکاران
در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت تصویب کرده باشد. سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد. با امضای ورقه خريد سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیره نویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
شرط تحقق افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات حال شده
همان گونه که از مقررات بالا بر می آید قانونگذار افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات حال شده اشخاص به سهام جدید را امری طرفینی تلقی نموده است. در بخش نخست رضایت شرکت که نوعی ایجاب به شمار می رود. در بخش دوم موافقت یا قبول بستانکاران که با امضای برگ گه خرید سهم از سوی آنها صورت می گیرد، آشکارا شرط تحقق چنین روندی به شمار میرود.
لزوم ثبت صورتجلسه افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده
پس از پایان عملیات پذیره نویسی بر اساس ماده ۱۸۵ و در هنگام ثبت افزایش سرمایه در اداره ثبت شرکتها مدارک مربوطه و از جمله صورت مطالبات نقدی حال شده بستانکاران که به سهام تبدیل شده به همراه اسناد حاکی از تصفیه این مطالبات و نیز صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به پیوست گزارش توجیهی بازرس شرکت و تأیید هیأت مدیره به اینکه کلیه سهام خریداری و بهای آن پرداخت شده باید به مرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد.
