موارد انحلال شرکت تجاری در قانون تجارت
شرایط و نحوه انحلال شرکت
انحلال شرکت میتواند، نتیجه درخواست شرکای شرکت باشد. در مواقعی که شرکا و سهامداران شرکت بخواهند شرکت را منحل کنند، باید مجمع عمومی فوق‌العاده را دعوت کنند . موضوع انحلال شرکت را مورد بررسی قرار دهند. در صورتی‌که دو سوم اعضای حاضر در مجمع، رأی به انحلال شرکت بدهند، شرکت منحل خواهد شد.
در بخش نهم لایحه قانونی ۱۳۴۷ قواعد ویژه ای در مورد انحلال و تصفیه شرکت سهامی وضع شده است. که نسبت به مقررات قانون تجارت ۱۳۱۱ راجع به انحلال و تصفیه شرکتهای تجاری دیگر دقیقتر و مفصل تر است این مقررات را با تفکیک علل انحلال شرکت از نتایج انحلال آن در دو بخش بررسی میکنیم.
علل انحلال شرکت
موارد انحلال شرکت سهامی در قانون تجارت در مواد ۱۹۹ و ۲۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ قید شده است؛ بدین ترتیب، انحلال یا قهری است. یا به تشخیص مجمع عمومی و بنا به تصمیم آن صورت میگیرد. یا بنا به حکم دادگاه انجام میشود.
انحلال قهری شرکت تجاری
انحلال قهری هرگاه شرکت ورشکسته شود. حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می شود بند ۳ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی .(۱۳۴۷ این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت حکم دادگاه ضرورت ندارد؛ یعنی همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود.
منحل شده باید تصفیه شود قانون گذار در ماده ۲۰۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است .انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است، بدین معنا که تصفیه آن مطابق مقررات راجع به ورشکستگی خواهد بود.
انحلال شرکت به تصمیم مجمع عمومی
به موجب بند ۴ ماده ۱۹۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مجمع عمومی فوق العاده در هر مرفع که اراده کند. میتواند به تشخیص خود و به هر علتی قبل از موعد شرکت را منحل کند. تصمیم مجمع عمومی میتواند به سبب انجام موضوع شرکت یا انقضای مدت آن با دلایل دیگر باشد ولی مجمع عمومی نیاز به اشاره به دلیل انحلال ندارد .در گذشته کسانی که در شرکت دارای سهام مؤسس و انتفاعی بودند.
می توانستند در مورد تصمیم مجمع عمومی راجع به انحلال اظهار نظر کنند. در واقع ماده ۷۳ قانون تجارت مقرر کرده بود: «در مواردی که مجمع عمومی شرکا نسبت به حقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی اتخاذ نماید. که تغییری در حقوق آنها بدهد. آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند…… میشد.
که اگر مجمع عمومی بدون رضایت صاحبان حقوق مخصوص تصمیم گیری کند. صاحبان حقوق مزبور (دارندگان سهام مؤسس یا انتفاعی میتوانند تقاضای جبران خسارت کنند. قانون گذار عین این ماده را در لایحه قانونی ۱۳۴۷ گنجانده است. به موجب ماده ۹۳ لایحه اخیر در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد.تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود. مگر بعد از آنکه دارندگان این گونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند….
اگر در مفاد این ماده تدقیق کنیم .میبینیم که قانون گذار ضمانت اجرای عدم تصویب تصميم مجمع عمومی به وسیله صاحبان سهام مخصوص را غیر مؤثر بودن تصمیم مجمع عمومی معین کرده است.
یعنی در چنین فرضی مثل این است که مجمع عمومی در حقوق صاحبان سهام مزبور تغییری ایجاد نکرده است .اما آیا انحلال شرکت سهامی را می توان تغییر در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تلقی کرد؟ اگر جواب بت باشد مجمع عمومی ممکن است. هیچگاه نتواند به دلیل مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.
و در نتیجه صاحبان سهام دارای سرمایه زندانی صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی می شوند؛ امری که در قانون اکثریت حاکم بر شرکتهای سهامی غیر مجاز تلقی شده است. بنابراین، با اطلاق (بند 4 ماده 199 لایحه قانونی ۱۳۴۷ باید گفت مجمع عمومی فوق العاده می تواند حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی در شرایط معمولی حد نصاب و اکثریت مقرر برای این نوع مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرد.
مقررات مندرج در ماده ۹۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ خاص موردی است. که شرکت به حیات خود ادامه میدهد. و مجمع عمومی میخواهد در حقوق صاحبان سهام مؤسس یا انتفاعی تغییری ایجاد کند. نه موردی که مجمع عمومی میخواهد به حیات شرکت پایان دهد. مقررات مذکور به طریق اولی در زمانی که مجمع عمومی الزاماً باید شرکت را منحل کند نیز قابل اعمال است.
مورد الزامی انحلال شرکت
مورد الزامی انحلال شرکت در ماده ۱۴۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش بینی شده است. که به طور خلاصه بدین شرح است: اگر بر اثر زیان حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، باید مجمع عمومی فوق العاده به دعوت هیئت مدیره تشکیل شود. و به کاهش سرمایه شرکت، یا انحلال آن رأی دهد.
در صورتی که هیئت مدیره مجمع اخیر را دعوت نکند، یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد. به سبب عدم نصاب)، هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
انحلال شرکت به حکم دادگاه
موارد انحلال شرکت به حکم دادگاه بدین شرح است: ۱. «وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است. انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد باید منحل شود. بند) یک ماده ۱۹۹ لایحه قانونی (۱۳۴۷ انحلال شرکت را مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام باید اعلام کند.
هرگاه مجمع اخیر به دلیلی برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا به انحلال آن رأی ندهد. هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند بند ۴ ماده ۲۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷) موارد غیر ممکن شدن انجام موضوع شرکت متعدد است،
مثل اینکه شرکت که برای انجام موضوع فعالیتش نیاز به اجازه رسمی خاص دارد. و این اجازه به او داده نمی شود. یا اجازه ای که به او داده شده تمدید نمی شود یا وقتی که شرکت برای تولید تحت علامت تجاری خاصی ایجاد شده و قرارداد استفاده از این علامت باطل می شود.
انحلال شرکت وقتی می تواند توسط دادگاه اعلام شود. که انجام کل موضوع شرکت غیر ممکن باشد. بنابراین اگر غیر ممکن بودن تنها به بخشی از فعالیت شرکت مربوط باشد. دادگاه نباید حکم انحلال شرکت را صادر کند.
۲. اگر شرکت برای مدتی معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد منحل می شود. مگر آنکه مجمع عمومی فوق العاده مدت شرکت را قبل از انقضا تمدید کرده باشد (بند ۲ ماده ۱۹۹ و بند ۴ ماده ۲۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷) مانند مورد اول هرگاه مجمع عمومی فوق العاده به دلیلی برای اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا به انحلال آن رأی ندهد.
انحلال شرکت به دلیل انقضای مدت آن
هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد بند ۴ ماده ۲۰۱ لایحه قانونی (۱۳۴۷ انحلال شرکت به دلیل انقضای مدت آن به ندرت پیش میآید؛ چون در اساسنامه ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می شود؛ امری که در حقوق ما بلااشکال است .مفهوم مخالف بند ۴ ماده ۱۷۴ لایحه قانونی ۱۳۴۷) .
3.هرگاه انحلال شرکت به دلایل موجه لازم باشد شرکت منحل می شود. دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه قانونی ۱۳۴۷ به صراحت احصا شده است. که عبارت اند از:
:اول موردی که شرکت زیان کرده و حداقل نصف سرمایه آن بر اثر زیان از بین رفته باشد. و مجمع عمومی به حکم ماده ۱۴۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷، به دلیلی تشکیل نشود یا تشکیل شود. ولی نه به انحلال شرکت رأی دهد. نه به کاهش سرمایه – که قبلاً به آن اشاره کردیم.
