جایگاه حقوقی هیات مدیره شرکت سهامی

جایگاه حقوقی هیات مدیره شرکت سهامی

پذیرش سمت هیات مدیره

با پذیرش سمت مدیریت توسط اعضای هیئت مدیره برگزیده از سوی سهام داران رابطه ای حقوقی میان آنها و شرکت ایجاد می شود.  که در راستای استیفای حقوق سهام داران و اجرای تکالیف قانونی منظور شده برای اعضای هیئت مدیره قرار دارد.

و این موضوع در بخش پایانی ماده ۱۷ اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر این که « قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود عهده دار آن گردیده اند.  از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود» نیز مورد تأکید بوده است.

مطلب پاداش هیات مدیره شرکت سهامی برای مطالعه ممکن است بدردتون بخورد.

جایگاه هیات مدیره در شرکت های سهامی

اما جایگاه حقوقی این مدیران در شرکت های سهامی همواره مورد اختلاف نظر حقوقدانان بوده است. گروهی از حقوقدانان مدیران را وکلای شرکت می دانند. در حالی که گروهی دیگر آنان را نمایندگان شرکت به شمار می آورند.  و گروهی نیز مدیران را به عنوان رکنی از ارکان شرکت می شناسند.

جایگاه و شرایط حقوقی هیات مدیره شرکت سهامی

رابطه حقوقی هیات مدیره با شرکت

در ماده ۵۱ سال ۱۳۱۱  قانون تجارت هیئت مدیره شرکت سهامی وکیل سهام داران شمرده میشد.  که با اصلاحیه قانون تجارت در سال ۱۳۴۷، رابطه وکیل و موکل میان مدیران و سهامداران منسوخ شد. امروزه برخی از حقوقدانان چنین رابطه ای را تنها میان هیئت مدیره و شرکت سهامی منظور میکنند اما ایراد حقوقی مهم برای قائل شدن چنین رابطه ای این است که چه کسی مدیران را به عنوان وکلای شرکت برمی گزیند.

و وکالت خود را به آنان وا می گذارد؟ بدون وجود مدیران اساساً شخص حقوقی موجود نیست که بخواهد آنان را به عنوان وکیل برگزیند.  و مدیران نیز نمی توانند خودشان را به عنوان وکلای شرکت برگزینند.  زیرا وکالت عقدی است که مانند عقود دیگر با ایجاب و قبول که ناشی از توافق و امضای طرفین است منعقد میشود.

رابطه امور بازرگانی توسط هیات مدیره با وکیل بودن آن

افزون براین با روی داشت به مفاد ماده ۱۱۸ اصلاحیه قانون تجارت مبنی بر برخورداری مدیران شرکت از اختیارات لازم برای اداره امور شرکت مدیران میتوانند به انجام امور بازرگانی (خرید و فروش و رهن و اجاره اقدام کنند که اساساً موضوع تشکیل شرکت تجاری است.  و از تصرفات در اموال محسوب میشود.

حال آنکه انجام اینگونه امور بازرگانی بیرون از محدوده وکالت مطلق که تنها شامل اداره اموال است، قرار می گیرد. و بنابراین مدیران نمیتوانند وکلای شرکت به شمار آیند.

رابطه انتخاب هیات مدیره و بازرسان با وکیل بودن آنان

با روی داشت به ماده ۱۷ مبنی بر این که با گزینش مدیران و بازرسان در مجمع عمومی و پذیرفتن این سمتها از سوی آنان شرکت سهامی تشکیل شده به شمار می آید.  میتوان گفت که در اصلاحیه قانون تجارت ،ایران، مدیران شرکت سهامی به عنوان رکن اداره کننده شرکت منظور شده اند.

و در کنار سهام داران به عنوان رکن تصمیم گیرنده و بازرسان به عنوان رکن نظارت کننده شرکت جای میگیرند.  و نباید آنان را وکیل یا نماینده قانونی شرکت سهامی دانست.

در ماده ۲۷۰ نیز به واژه ارکان شرکت اشاره شده است که ارکان تصمیم گیرنده اداره کننده و نظارت کننده را شامل می شود. و بخشهای ۵ تا ۷ اصلاحیه قانون نیز به آنها اختصاص یافته است.

جایگاه حقوقی هیات مدیره شرکت سهامی

رکن بودن هیات مدیره و بازرسان شرکت

به موجب ماده ۲۷۰ :

هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد.  رعایت نشود، برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد.  لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

بنابراین با رکن بودن مدیران در اداره شرکت اقدامات آنان در برابر اشخاص ثالث اقدام شرکت به شمار می آید.  و همانگونه که در ماده ۱۱۸ آمده است، مدیران از اختیارات لازم برای اداره شرکت برخوردار بوده و هرگونه محدودیت در این اختیارات به موجب اساس نامه یا تصمیمهای مجامع عمومی در برابر اشخاص ثالث بی اثر است. در تأکید براصل صحت اقدامات هیئت مدیره در برابر اشخاص ثالث،

نافذ بودن اقدامات مدیران شرکت

در ماده ۱۳۵ آمده است: کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است. و نمیتوان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب ان اعمال اقدامات آنان را غیر معتبر دانست..

مفاد این ماده در ماده ۶۱۱ پیش نویس قانون تجارت جدید نیز تکرار شده و بازتاب یافته است.

مسئولیت انفرادی و اشتراکی مدیران شرکت در برابر اشخاص ثالث

آشکار است که مدیران شرکت در ازای اختیاراتی که برای اداره شرکت دارا شده اند، باید از مسئولیت قانونی نیز برخوردار باشند. در ماده ۱۴۲ اصلاحیه قانون تجارت و ماده ۴۵۷ پیش نویس قانون تجارت (جدید به مسئولیت انفرادی و اشتراکی مدیران شرکت هم در برابر شرکت و هم در برابر اشخاص ثالث اشاره شده است:

مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث، نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساس نامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند. و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

مقاله مسئولیت قانونی هیات مدیره شرکت سهامی خاص مرتبط با این مطلب می باشد.