نظارت سهامدار از طریق مجمع عمومی
مجمع عمومی سهامداران چیست؟
مجمع عمومی سهامداران یک بدنه و پیکره عمومی است که متشکل از سهامداران بدون در نظر گرفتن میزان سهمی که دارند میباشد این مجمع بالاترین ارگان در شرکت سهامی است که ارگانهای دیگر از آن ریشه میگیرند سهامدار در داخل مجمع عمومی قادر خواهد شد که حق نظارت خویش را بر شرکت بطور عملی با کنترل مدیران شرکت و تأیید اقدامات هیئت مدیره که در قالب محدوده تعیین شده توسط وی و دیگر سهامداران ست اعمال کند.
مجمع عمومی سهامداران
مجمع عمومی سهامداران با توجه به غرضی که تشکیل میشود. و به حسب موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع آمده است متنوع میباشد. این مجمع ممکن است مجمع عمومی مؤسس باشد. که در طول حیات شرکت یک بار تشکیل می.شود.
وظایف مجمع عمومی مؤسس
بر اساس ماده ۷۴ لایحه قانونی وظایف مجمع عمومی مؤسس به قرار زیر است:
۱ – رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیره نویسی کلی سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم
- – تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
- تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
عدم لزوم برگزاری مجمع عمومی موسسین در شرکت سهامی خاص
البته در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. علاوه بر مجمع عمومی مؤسسین باید به مجامع عمومی عادی و فوق العاده اشاره کرد. مجمع عمومی عادی به طور روتین تشکیل میشود که سهامداران اختیارات معمولی خویش را حداقل سالی یک بار اعمال می.کنند مجمع عمومی فوق العاده که تشکیل نمیشود مگر برای مسائل و موضوعات مهم و پر اهمیت و یا در حالتهای ویژه ای که تأثیر گذار بر حیات شرکت میباشند. بارزترین این موارد اصلاح اساسنامه میباشد اما سهامداران نظارت خود را بر هیئت مدیره بیشتر در داخل مجمع عمومی اعمال میکنند که دیلاً به تشریح آن می پردازیم
اصولاً حقوق سهامداران در جلسه مجمع عمومی عادی شامل حقوق مالی و نیز حقوق غیر مالی میگردد. که سهامدار را قادر به مشارکت در امور شرکت و مشرف شدن به آن و نیز اتخاذ تصمیمات مربوط به شؤونات شرکت می.کند. فی الواقع تشكيل اوضاع آن و نیز جلسات مجمع عمومی این زمینه را برای سهامدار فراهم میاورد. تا بر اقدامات مدیرل نظارت کند. زیرا با عنایت به ماده ۸۹ لایحه قانونی مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است.
برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عماکر سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط حسابهای سال مالی تشکیل شود لذا ضمن اشراف به اقدامات و تصمیمات مدیرل ۱ بحث و بررسی پیرامون آنها با رای خود این اقدامات و تصمیمات را تایید یا رد میکند. سهامدار باید این حقوق را اعمال و از آنها دفاع کند.
حقوق یک سهامدار در مجمع عمومی عادی
با توصیف فوق به طور مختصر باید گفت که حقوق یک سهامدار در مجمع عمومی عادی عبارتند از:
۱ – حق حضور در مجمع عمومی
2- حق اطلاع و بحث و بررسی پیرامون دستور جلسه مجمع عمومی
3- حق مشارکت در اتخاذ تصمیمات و رأی دهی.
نظارت سهامدار از طریق مجمع عمومی
صلاحیت مجمع عمومی عادی
این حقوق را سهامدار در عموم مسائلی که بر عهده و در صلاحیت مجمع عمومی عادی است اعمال می.کند. اما اینکه صلاحیت مجمع عمومی چه مواردی را در بر میگیرد. ماده ۸۶ لایحه اشعار میدارد که مجمع عمومی عادی میتواند نسبت به کلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد. این امور را میتوان در چهار دسته قرار داد:
نخست مسائل مربوط به امور مالی : قبلاً اشاره کردیم که مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حسابهای سال مالی تشکیل شود. همچنین تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
دوم – مسائل به مربوط امور اداره شرکت : مجمع عمومی اعضای هیئت مدیره را تعیین میکند و حق عزل آنان را دارد وفق ماده ۱۰۸ لایحه قانونی مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می.شوند. بنابراین کلیه سهامداران باید در انتخاب اعضای هیئت مدیره مشارکت کنند و رأی دهند. کما اینکه میتوانند رابطه نمایندگی هیئت مدیره را با عزل اعضای هیئت مدیره خاتمه دهند.
سوم مسائل مربوط به بازرسان : مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق قانون به وظایف خود عمل .کنند انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید بر اساس ماده ۱۴۶ لایحه قانونی مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا قوت با استعفاء با صلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس با
بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند.نظارت سهامدار از طریق مجمع عمومی
چهارم مسائل مربوط به تصفیه شرکت : اصولا با عنایت به ماده ۲۰۴ لاین قانونی امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال میدهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد. در حقیقت مجمع عمومی عادی با تعیین مدیران شرکت مدیران تصفیه را نیز بر می گزیند.
اما در سهامداران در امر تصفیه ماده ۲۱۴ لایحه قانونی مقرر خصوص نقش مجمع عمومی می دارد که مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان ماموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد. مدیر یا مدیران تصفیه باید با دک علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امر تصفیه لازم میدانند.
تدابیری را که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند. به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت ماموریت خود را خواستار شوند. همچنین در ماده ۲۱۷ همین لایحه ملحوظ است. که مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است. مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است. دعوت کرد.
صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند. همچنین در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفيه متعدد باشند.
مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد. مدیر یا مدیران تصفیه باقی مانده باید مجمع عمومی – شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نماید مجمع عمومی عادی جانشین مدیر تصفیه یا محجور یا ورشکسته را انتخاب کنند البته صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی در سه مورد قید می:خورد باید مقید به دستور جلسه مجمع عمومی باشد و به غیر از موارد مذکور در دستور جلسه به بررسی امور دیگر نپردازد مع الوصف مجمع میتواند هر موضوعی را که دارای طبیعت ناگهانی یا غیر مترقبه که در طول جلسه مجمع پیش میآید بررسی د زمانی که در جلسه مشخص شود که مدیران تخلفات جدی مرتکب شده اند.
2- مجمع عمومی عادی باید قواعد الزام اور و قانونی را رعایت کند. مثلاً اقدام به اساسنامه نکند.
3-مجمع عمومی باید اساسنامه شرکت را در خلال رعایت مقررات قانونی محترم شمرده و مواد آن را رعایت کند مثلاً شیوه ای را که در اساسنامه در زمینه تقسیم سود پیش بینی کرده است رعایت کند.
نظارت سهامدار از طریق مجمع عمومی
