مسئولیت تادیبی اعضای هیات مدیره
مسئولیت خدمتی و تأدیبی هیات مدیره
علاوه بر مسئولیت مدنی اعضای هیئت مدیره آنان دارای مسئولیت تأدیبی نیز هستند. مسئولیت خدمتی و تأدیبی به صورت کلی عبارتست از اخلال شخص موظف اعم از ایجابی یا سلبی یا اتیان فعلی که منع شده در واجبات وظائف و تکالیفی که بر عهده دارد. هدف از این مسئولیت جلوگیری کارمند یا مستخدم از ارتکاب خطای انضباطی است.
در این باره یکی از نویسندگان بیان میدارد که بی شک یک مدیر در مقابل شخص ثالث مسئول خطاهای شخصی خود است ولی زمانی که وی به عنوان مدیر شرکت معامله نموده باشد و آن معامله به ضرر ثالث اجرا نشود. شخص اخیر نمیتواند به خطای وی در یک مسئولیت خارج از قرارداد متمسک گردد.
چه در واقع یک تخلف خدمتی به مفهوم حقوق اداری مصداق یافته است از همین ،جهت مسئولیت عدم اجرای قرارداد به عهده ی شرکت قرار دارد».
در خصوص مدیران این مسئولیت را در حق عزلی که مجمع عمومی در مورد کلیه اعضاء یا یک یا چند نفر از آنان در مواقعی که مرتکب تقصیر علیه شرکت یا سهامداران یا اشخاص ثالث میشوند.
مسئولیت عزل هیات مدیره توسط مجمع عمومی
حائز است میتوان مشاهده کرد این حق در ماده ۱۰۷ لایحه قانونی برای مجمع پیش بینی شده است که مدیران کلاً یا بعضاً توسط مجمع عمومی قابل عزل هستند. این معنی را از ماده ۱۰۱ لایحه نیز میتوان استنباط کرد. که مقرر میدارد در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه مجمع باشد.
آنها جزو دستور جلسه . مقررات کشور ما در خصوص امکان تقیید یا محدود کردن حق مجمع عمومی در عزل اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت ساکت است. لکن به نظر میرسد که هر نوع توافق و قرارداد در جهت محدود کردن یا از بین بردن چنین حقی جایز نیست زیرا این حق ربط به نظم عمومی پیدا میکند و ،عزل حق صرف و خالص مجمع عمومی میباشد که نمیشود آن را ساقط کرد.
اعتراض مدیران عزل شده در صورتیکه ضرری به آنها رسیده باشد
عضو یا اعضایی که در هیئت مدیره عزل میشوند. حق درخواست جبران ضرری که در نتیجه معزول شدن بر آنان وارد میشود. ندارند. مگر اینکه ثابت کنند که بدون دلیل معزول شده اند. در نتیجه آن ضرری بر آنان اصابت کرده .است.
همچنین نمی شود تصمیم عزل را الغاء کرد مگر اینکه اثبات گردد که دارای نقصی است که منجر به بطلان چنین تصمیمی میشود. مثلا اخذ این تصمیم بدون حصول نصاب قانونی بوده است. همچنین اعضای هیئت مدیره نیز حق دارند رئیس یا نایب رئیس را در هر موقعی که بخواهند عزل .کنند.
لذا چنانچه رئیس هیئت مدیره مرتکب خطایی گردد که موجب ضرری برای شرکت شود هیئت مدیره در هر موقع می تواند وی را از سمت مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف آن مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
