تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت

این مقاله به طور جامع به تشریح قوانین و فرآیندهای مربوط به تغییر اعضای هیئت مدیره در انواع شرکت‌های ایرانی، از جمله تعاونی، سهامی خاص و عام، و با مسئولیت محدود می‌پردازد.

خلاصه حاضر، پاسخی به سوالات کلیدی مطرح شده در این زمینه است:

این مقاله به بررسی جامع فرآیند تغییر، انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره در شرکت‌های مختلف می‌پردازد. در این متن، به پرسش‌های کلیدی زیر پاسخ داده شده است:

• اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند و چه شرایطی باید داشته باشند؟ اعضا توسط مجمع عمومی از میان سهامداران یا شرکا انتخاب شده و باید شرایطی چون تابعیت ایران، عدم سوءپیشینه و داشتن تجربه لازم را دارا باشند.
• تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت‌ها چند نفر است؟ در شرکت سهامی عام حداقل ۵ نفر، در سهامی خاص حداقل ۳ نفر و در تعاونی‌ها بین ۳ تا ۷ نفر است.
• فرآیند تغییر و عزل اعضای هیئت مدیره چگونه است؟ تغییرات از طریق تصمیمات مجمع عمومی (عادی یا فوق‌العاده بسته به نوع تغییر) صورت گرفته و نیازمند تنظیم صورتجلسه و ثبت رسمی در سامانه ثبت شرکت‌ها می‌باشد.
• وظایف هیئت مدیره چیست؟ اداره امور جاری شرکت، اجرای مصوبات مجامع عمومی و نظارت بر عملکرد مدیرعامل از وظایف اصلی هیئت مدیره است.

طبق ماده ٣٦ قانون بخش تعاونی اقتصاد و ماده ۲۵ آیین نامه تشکیل مجامع عمومی، مجمع عمومی شرکت تعاونی،  با اکثریت نسبی آراء اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره را انتخاب خواهد کرد.

اعضای هیئت مدیره شرکت چه کسانی هستند؟

هیئت مدیره به مجموعه ای متشکل از چند نفر مسئول اداره امور شرکت و اجرای تصمیمات انجمن ها گفته می شود. در شرکت سهامی، مجمع عمومی موسس اولین مدیران را انتخاب می کند. پس از آن اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.

وی در پاسخ به این سوال که اعضای هیات مدیره شرکت چه کسانی هستند؟ لازم به ذکر است که هیئت مدیره بالاترین مقام اجرایی در شرکت می باشد و طبق قانون کار شرکت سهامی، اعضای هیئت مدیره فقط از بین سهامداران شرکت انتخاب می شوند. هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضا یک نفر را به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس انتخاب و در هر زمان حق عزل آنان را از سمتهای فوق الذکر دارد.

اشخاص حقوقی نیز می توانند در هیأت مدیره شرکت عضویت داشته باشند که در این صورت انتخاب شخص حقیقی به عنوان نماینده آن ضروری است. شخص حقوقی و نماینده آن همانند شخص حقیقی عضو هیئت مدیره مسئولیت دارند. شایان ذکر است که نماینده شخص حقوقی در قبال شخص حقوقی مسئولیت مدنی دارد.

شرایط اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل

اعضای هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرسان یا بازرسان شرکت که مدیران و معتمدین تعاونی‌ها هستند باید شرایطی را داشته باشند که ماده 38 قانون بخش تعاون جمهوری اسلامی ایران به این شرایط اشاره دارد. مقرر می دارد که برای تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت ، مدیرعامل و بازرسان واجد شرایط زیر می باشند:
1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران
2. ایمان و التزام عملی به اسلام (در تعاونی های متشکل از اقلیت های مذهبی شناخته شده در قانون اساسی، التزام عملی به دین خود)
3. دارا بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف مناسب برای آن تعاونی
4. عدم ممنوعیت قانونی و قرنطینه
5. عدم تعلق به گروه های تندرو و عدم ارتکاب جرایم امنیتی و جعل اوراق
6. نداشتن سابقه محکومیت به رشوه، اختلاس، کلاهبرداری، خیانت در امانت، اختلاس، تصرف غیرقانونی اموال دولتی و ورشکستگی به طور پیش فرض.

ترکیب هیئت مدیره شرکت های سهامی خاص و عام

هیئت مدیره شرکت سهامی باید متشکل از تعداد مدیرانی باشد که قانون گذار معین کرده است. هر گاه حداقل مذکور در قانون به دلایلی حاصل نشود یا تعداد مدیران از حداقل قانونی کمتر ،شود تکمیل هیئت مدیره به طریقی که قانون گذار پیش بینی کرده ضروری است .هیئت مدیره دارای یک رئیس و یک نایب رئیس است که در اولین جلسه هیئت مدیره انتخاب میشوند و هدایت هیئت مدیره بر عهده آنان است.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی خاص و عام

هیئت مدیره باید صورت شورایی داشته باشد و در شرکتهای سهامی عام و خاص موضوع لایحه قانونی ۱۳۴۷ مدیریت انفرادی وجود ندارد. مسئله ای که در اینجا مطرح میشود این است که هیئت مدیره باید از چند نفر تشکیل شود؟

در حقوق فرانسه هیئت مدیره باید متشکل از حداقل سه و حداکثر هجده نفر باشد (ماده ۱۷-۲۲۵ ق. (ت) و در اساسنامه با توجه به این محدودیت می توان تعداد مدیران را معین کرد در عمل حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره نیز در اساسنامه معین میشود؛ پس چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضا میتواند سه نفر باشد.

هيئت مدیره شرکت

 تعداد اعضاي هيئت مدیره شرکت كمتر از 3 نفر و بيشتر از 7 نفر نباشد. از ميان اعضاي شركت (شكاء) انتخاب شده و اداره امور تعاوني را بر عهده دارد.
اجرای مفاد اساسنامه، اجرای تصمیمات مجمع عمومی، تهیه صورت‌های مالی و گزارش برای ارائه به مجمع عمومی، دعوت مجامع عمومی، نظارت بر امور جاری و فعالیت‌های تعاونی و عزل، تأیید و پذیرش استعفا. مدیرعامل، از وظایف هیئت مدیره است.

تقلیل و تکمیل تعداد اعضای هیئت مدیره

هرگاه تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل قانونی یا از حداقلی که در اساسنامه ذکر شده است کمتر شود تصمیمات هیئت مدیره قانونی نخواهد بود، مگر در صورت تکمیل اعضا. اما تکمیل به چه صورت باید انجام گیرد؟ ماده ۱۱۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ چنین مقرر میکند: (( در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از ،مدیران تعداد اعضای هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر ،شود اعضای علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه،

و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد. یا تعداد اعضای علی البدل کافی برای تصدی سمت های خالی در هیئت مدیره ،نباشد، مدیران باقیمانده باید بلافاصله عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیئت مدیره دعوت نمایند ))در مورد این ماده ذکر چند نکته ضروری است:

1.استعفای مدیر یا ارادی است؛ یعنی خود استعفا میکند یا اجباری؛ یعنی زمانی که شرایط مندرج در مواد ۱۱۴ و ۱۱۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ داشتن تعداد لازم سهام وثیقه ای را حائز نباشد که در این صورت مستعفی تلقی میشود عزل مدیر عمومی هم اثری مشابه استعفا دارد.

2.منظور از سلب شرایط در صدر ماده این است که مدیر به هر دلیل قانونی از ادامه احراز سمت مدیریت ممنوع گردد؛ مانند وقتی که مشمول مقررات ماده ۱۱۱ لايحه قانونی ۱۳۴۷، یعنی محجور یا ورشکسته میشود بند (۱) و یا مرتکب جرمی از جرایم مندرج در بند ۲ این ماده میگردد به این موارد، باید انقضای مدت مدیریت مدیر را نیز افزود

3.مقررات این ماده تنها در موردی است که تعداد اعضای هیئت مدیره به کمتر از حداقل قانونی نزول کند. که همان طور که گفتیم در شرکت سهامی عام پنج نفر و در شرکت سهامی خاص سه نفر .است مسئله ای که در اینجا مطرح میشود این است که هرگاه اساسنامه حداقلی بیشتر از حداقل قانونی مقرر کرده باشد، ترتیب تکمیل چگونه خواهد بود. بدیهی است هر گاه تعداد اعضای علی البدل به حدی . که بتوان هیئت مدیره را بر اساس تکلیف اساسنامه تکمیل کرد،  اعضای اخیر جای اعضای خارج شده را خواهند گرفت؛ ولی هرگاه تعداد اعضای علی البدل کافی نباشد چون در هر حال مجمع عمومی عادی مدیران شرکت را تعیین خواهد کرد.

رئیس هیئت مدیره

به موجب قسمت اول ماده ۱۱۹ لایحه قانونی :۱۳۴۷ : ((هیئت مدیره در اولین جلسه خود، از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره تعیین مینماید مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود)).

وظایف رئیس هیئت مدیره

وظایف رئیس هیئت مدیره در سه مورد خلاصه میشود: دعوت هیئت مدیره صاحبان سهام در مواردی که اداره جلسات هیئت ،مزبور و دعوت مجامع عمومی هیئت مدیره مکلف به دعوت آنهاست ماده ۱۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷). البته، مطابق ماده ۱۰۱ این لایحه در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد. ریاست مجمع نیز با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد….))

هیئت مدیره میتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند .قانون گذار برای این قاعده تا آنجا اهمیت قائل شده که در قسمت اخیر ماده ۱۱۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷ هر ترتیبی را که خلاف آن باشد کان لم یکن تلقی کرده است.

تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عام و خاص

تغییرات  هیئت مدیره شرکت سهامی خاص و عام  حداقل 5 نفر، در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر و در شرکت با مسئولیت محدود حداقل دو نفر می باشد. مدت مديريت اعضاي هيئت مديره طبق اساسنامه شركت تعيين مي شود كه نمي تواند از دو سال تجاوز كند.

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی

تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی یکی از فرآیندهای مهم در مدیریت شرکت‌های تعاونی است که با رعایت قوانین و مقررات بخش تعاون و اساسنامه شرکت انجام می‌شود و شامل مراحلی مانند برگزاری مجمع عمومی، رأی‌گیری برای انتخاب یا عزل اعضا، تنظیم صورتجلسه و ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها است که نیازمند شفافیت، دقت و رعایت الزامات قانونی می‌باشد.

تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی

شرکت تعاونی حداقل با ۷ نفر عضو می‌تواند تأسیس شود که شرایط قانونی را برای عضویت در شرکت‌های تعاونی داشته باشند. از جمله تابعیت ایرانی، نداشتن ممنوعیت قانونی و حجر، و در شرکتهای تعاونی مشابه عضو نباشد. اعضا در جلسه مجمع عمومی عادی، اعضای هیئت مدیره و بازرس‌های شرکت تعاونی خود را انتخاب می‌کنند.

عزل هیات مدیره شرکت تعاونی

عزل هیات مدیره شرکت تعاونی: فرآیند عزل هیات مدیره شرکت‌های تعاونی به‌عنوان یکی از ارکان کلیدی مدیریت، مطابق قوانین و مقررات بخش تعاون و تجارت، توسط مجمع عمومی فوق‌العاده انجام می‌شود و در شرایط خاص مانند استعفای دسته‌جمعی یا عدم کفایت اعضا، نقش این مجمع در تصمیم‌گیری‌های حیاتی برجسته می‌گردد؛ این اقدام با هدف حفظ انسجام، کارآمدی و تضمین رشد پایدار شرکت صورت می‌پذیرد و پس از عزل، انتخاب هیات مدیره جدید از طریق مجمع عمومی عادی الزامی است.

شرایط عزل هیات مدیره تعاونی

اما از نظر یکی از حقوقدانان میان عزل همه یا تعدادی از اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی تفاوتی وجود ندارد. و شرکت اختیار دارد همه یا برخی از اعضای هیئت مدیره را عزل نماید.

تنها مرجع تصمیم گیرنده برای عزل هیئت مدیره تعاونی مجمع عمومی فوق العاده می باشد. و ایجاد تغییر در هیئت مدیره بدون گذراندن مراحل آن دارای وجه قانونی نمی باشد.

پس از عزل هیئت مدیره توسط مجمع عمومی فوق العاده باید از مجمع عمومی عادی برای انتخاب هیئت مدیره جدید دعوت به عمل آید.

نکته ۱: در صورت استعفای هریک از اعضای هیئت مدیره شرکت تعاونی هیچ مشکلی در روند فعالیت هیئت مدیره ایجاد نمی شود زیرا عضو علی البدل وی برای حضور در جلسات هیئت مدیره دعوت می شود .

شرایط تغییر تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چیست؟

اما شرایط تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود چیست؟ در صورتی که شرکت قصد تغییر در تعداد اعضای هیات مدیره  داشته باشد، این تغییر باید از طریق مجمع عمومی فوق العاده صورت گیرد. زیرا تغییر تعداد اعضای هیات مدیره از جمله تغییرات اساسنامه است. طبق ماده ۱۱۱ قانون تجارت، هر گونه تغییر بیشتر در اساسنامه باید با اکثریت عددی شرکایی که حداقل سه چهارم سرمایه را نیز در اختیار دارند، انجام شود، مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری پیش بینی شده باشد.

انتخاب و عزل مدیران شرکت با مسئولیت محدود

انتخاب و عزل مدیران شرکت با مسئولیت محدود از جمله موضوعات مهم در قوانین تجارت ایران و فرانسه است که بر اساس آن مدیران می‌توانند از بین شرکاء یا خارج از شرکاء انتخاب شوند و مدت مدیریت آنها محدود یا نامحدود باشد. در این راستا، شرایط انتخاب، وظایف، مسئولیت‌ها و حتی عزل مدیران با توجه به قوانین مشخصی تعیین شده است. در ایران، انتخاب مدیرعامل بر عهده هیئت مدیره بوده و وظایف و اختیارات وی در قرارداد کاری مشخص می‌شود، اما عزل مدیران در صورت بروز اختلاف میان شرکاء نیازمند مراجعه به دادگاه یا تصمیم‌گیری مجمع عمومی است. همچنین، مسئولیت کیفری و تضامنی مدیران در شرایط خاصی قابل اعمال است و این امر نشان‌دهنده اهمیت نقش مدیران در حفظ حقوق شرکاء و اشخاص ثالث می‌باشد.

استعفای مدیران شرکت

استعفای مدیران شرکت: استعفای مدیران شرکت‌ها یکی از موضوعات حساس و چالش‌برانگیز است که تأثیرات مستقیم و غیرمستقیمی بر ساختار، عملکرد و آینده سازمان‌ها دارد. این فرآیند که نیازمند رعایت اصول قانونی، اخلاقی و حرفه‌ای است، به دلیل جایگاه حساس مدیران و مسئولیت‌های مدنی و کیفری مرتبط با وظایف آن‌ها از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است. همچنین، مدیریت صحیح این تغییرات و تعیین جانشین مناسب می‌تواند تأثیرات منفی ناشی از این استعفا را کاهش داده و به حفظ ثبات سازمان کمک کند.

افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص باید با سه سهامدار تأسیس شود. تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت نباید از دو نفر کمتر باشد. در کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره باید به این نکته توجه شود. محدودیتی برای تعداد اعضای هیئت مدیره وجود ندارد و می توانید تعداد اعضای هیئت مدیره نامحدود داشته باشید.
کاهش و افزایش تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص در صورتی که با کاهش و افزایش تعداد سهام همراه باشد مالیات نقل و انتقال سهام باید پس از تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با مراجعه به سازمان امور مالیاتی.

پایان عضویت هیات مدیره شرکت سهامی

پایان عضویت هیات مدیره شرکت سهامی: پایان عضویت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی ممکن است به دلایل مختلفی از جمله پایان مدت مدیریت، فقدان شروط قانونی عضویت، وفات، فقدان اهلیت، ورشکستگی، استعفاء یا عزل صورت گیرد.

این فرآیندها بر اساس قوانین و مقررات حاکم و با رعایت مفاد اساسنامه شرکت انجام می‌شود. همچنین در مواردی مانند استعفای دسته‌جمعی مدیران یا تغییر اعضای هیات مدیره، مجمع عمومی نقش کلیدی در تصمیم‌گیری و جایگزینی اعضا دارد. عضویت در هیات مدیره مستلزم رعایت شرایط قانونی و اخلاقی بوده و هرگونه تغییرات باید به صورت رسمی ثبت و اعلام گردد.

جایگزینی عضو علی البدل بجای عضو اصلی هیات مدیره

طبق تبصره ۳ ماده ٣٦ همین قانون چنانچه یکی از اعضای اصلی به دلایلی از جمله استعفا ،فوت،  ممنوعیت قانونی یا غیبت غیر موجه قادر به ادامه وظیفه نباشد،  از بین اعضای علی البدل به ترتیب بیشترین آرا به صورت خودکار جایگزین نفرات قبلی خواهند شد.

به همین دلیل تهیه صورتجلسه دقیق از ترتیب کسب آراء توسط تعداد اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره  در مجمع عمومی و حفظ این صورتجلسه در مکان امن،  برای استفاده و استناد حقوقی در این چنین مواقعی ضروری می گردد.

شرایط عضویت در هیأت مدیره

طبق ماده ۳۸ قانون بخش تعاونی اقتصاد برای تصدی مسئولیت عضویت در هیأت مدیره همچنین مدیر عامل و بازرسی شرکتهای تعاونی دارا بودن شرایط زیر ضروری است.

1-تابعیت ج.ا.ایران

2-ایمان و تعهد و التزام عملی به اسلام

ا3-اطلاعات  یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی

4-عدم ممنوعیت قانونی و حصر

5-عدم  عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرایم بر ضد امنیت و جعل اسناد

6-عدم سابقه محکومیت ،ارتشاء ،اختلاس ،کلاهبرداری ، خیانت در امانت ،  تدلیس،  تصرف غیر قانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر در ماده ۱۳ دستور العمل تشکیل شرکتهای تعاونی (( کارکنان دولت نمی توانند تصدی هیات مدیره و مدیر عاملی شرکتهای تعاونی را بپذیرند مگر در تعاونی های کارکنان ادارات و سازمانهای دولتی که در آن شاغل باشند. کارکنان بازنشسته مشمول این بند نمیباشند.))

در قانون بخش تعاونی اقتصاد ( مصوب  ۱۳۷۰)  فقط مواد ٣٦ لغایت ٣٩ به موضوعات مربوط به هیأت مدیره شرکتهای تعاونی اختصاص یافته است.

لیکن با توجه به اهمیت نهاد هیأت مدیره به عنوان دومین رکن عالی اداره شرکتهای تعاونی لازم است . کلیه موضوعات مرتبط با فعالیت هیأت مدیره با تفصیل بیشتر در قانون پیش بینی می گردید.

محدودیت عضویت اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا مدیر عامل در شرکت های دیگر

البته در قانون سابق شرکتهای تعاونی ( مصوب 1350)  با همین نگرش،  مقررات مفصلی از مواد ۳۹ لغایت ۵۳ به موضوعات مربوط به هیأت مدیره شرکتهای تعاونی اختصاص یافته بود. بهتر است با استفاده از مواد مزبور، کمبودهای قانون جاری مربوط به بخش تعاونی مرتفع گردد.

برای نمونه ماده ۵۱ قانون شرکتهای تعاونی (  مصوب 1350 ) مقرر میداشت: «هیچ  یک از اعضای هیأت مدیره یا بازرسان و یا مدیر عامل یک شرکت تعاونی نمی تواند عضویت هیأت مدیره یا مدیریت عامل و یا سمت بازرس شرکت تعاونی دیگری از همان نوع را قبل کند.))

سامانه ثبت تغییرات شرکت تعاونی

تمدید سمت اعضای هیات مدیره