پایان عضویت هیات مدیره شرکت سهامی
موارد پایان پذیری عضویت در هیات مدیره
پایان عضویت هیات مدیره شرکت سهامی ممکن به اسباب متعددی صورت پذیرد احتمال دارد. به سبب طبیعی مثل مرگ عضو یا به دلیل نداشتن یا از دست دادن شروط عضویت باشد. گاهی مواقع نیز ممکن است به سبب استعفای عضو یا به دلیل عزل وی رخ دهد.
پایان مدت مدیریت
همانطور که قبلاً اشاره کردیم مدت عضویت در هیات مدیره محدد به زمانی است که در اساسنامه ملحوظ است. فرقی ندارد) که عضو هیات مدیره بر مبنای اساسنامه تعیین شده باشد. یا منتخب مجمع عمومی عادی .باشد.
لکن با توجه به ماده ۱۰۸ لایحه قانونی در هر حال نباید مدت عضویت هیات مدیره از دو سال تجاوز .کند. با انتهای مدت ،مقرر ،دوره اعضای هیات مدیره پایان می.گیرد. البته مجمع عمومی میتواند مجدداً عضوی را به همین سمت برگزیند.
فقدان یکی از شروط عضویت
همانطور که قبلاً اشاره کردیم چنانچه یکی از اعضای هیات مدیره فاقد یکی از شروط قانونی لازم برای تعیین عضویت شود مدیریت وی پایان می پذیرد. مثلاً اگر صفت سهامدار بودن را از دست بدهد. یا اینکه سهام وی کمتر از میزانی که اساسنامه تعیین کرده گردد. یا اینکه شرط صحت عمل و صداقت را از دست بدهد. در زمره اشخاص ماده ۱۱۱ لایحه قانونی گردد. عضویت وی در هیات مدیره پایان می.باید. به موجب تبصره ماده یاد شده دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود. یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد. حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
وفات، فقدان اهلیت و ورشکستگی
با وفات عضو هیات مدیره یا از دست دادن اهلیت و با اعلان حکم ورشکستگی (چنانچه تاجر (باشد. عضویت وی در هیات مدیره خاتمه می یابد. این موارد شبیه موارد مربوط به سقوط وکیل از وکالت است. همچنین در مورد ورشکستگی نیز باید به بند ۱ ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اشاره کرد. که شرکت سهامی را مکلف کرده است که اشخاص محجور و ورشکسته را به سمت مدیر انتخاب نکنند.
چنانچه آنان پس از انتخاب محجور یا ورشکسته شوند. مطابق تبصره ماده مزبور دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفعی میتواند حکم پایان و عزل هر مدیری را که از پس انتخاب مشمول مفاد این ماده شده از محکمه تقاضا کند.
استعفاء عضو هیات مدیره
هر عضو هیات مدیره حق دارد که در هر زمانی استعفای خود را تقدیم کند، مشروط بر اینکه در وقت غیر مناسب یا ناشی از سوء استفاده از حق .نباشد. عضو هیات مدیره میتواند استعفای خود را تقدیم هیات مدیره یا رئیس هیات مدیره یا شرکت کند. قانونگذار در این زمینه شیوه خاصی را تعیین نکرده است.
گاهی ممکن است که استعفاء شفاهی باشد. یا اینکه در حین جلسه هیات مدیره یا جلسه مجمع عمومی تقدیم شود. گاهی بدون حضور در این جلسات لکن در برخی از کشورها تاکید شده است. که استعفای مدیران باید مکتوب و معنی به امضاء آنان باشد.
شرایط قانونی استعفای دست جمعی مدیران
چنانچه مدیران بطور دست جسمی استعفا دهند. باید از قبل اجازه مجمع عمومی تحصیل شود. باید به اداره ثبت شرکتها اعلام گردد. کما اینکه اسامی اعضای جدید نیز باید اعلام شود. توضیح اینکه استعفای دست جمعی مدیران حالتی را ایجاد میکند. که بر خلاف ماده ۱۱۲ لایحه قانونی مدیر با مدیرانی باقی نمی مانند. که مکلف باشند. بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت کنند.
ضرورت کسب اجازه از مجمع عمومی در استعفای دسته جمعی مدیران
در حالت استعفای دست جمعی مدیران ضرورت دارد. که از قبل اجازه مجمع عمومی این مجمع به تدارک جایگزین و جانشین هیات اقدام کند. اساسنامه شرکت آمده است که اگر عضوی برای تعداد مشخصی در جلسات گاهی در هیات مدیره حاضر نشود. مستعفی تلقی میگردد. آنچه که باید مد نظر داشت اینکه استعفاء باید حقیقی بوده و بیانگر تمایل شخص به این اقدام باشد. نه اینکه تحت فشار شرکت که از وی خواسته استعفا بدهد. صورت گرفته باشد. چنین اقدامی افاده عزل مدیر را میکند. نه استعفای وی.
عزل اعضای هیات مدیره
مجمع عمومی عادی حق عزل اعضای هیات مدیره را چه به صورت جمعی و چه به صورت انفرادی دارد. اعمال چنین حقی در هر زمان ممکن است. البته با توجه به ماده ۱۰۱ لایحه قانونی در مواقعی که انتخاب یا عزل و پایان بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع عمومی باشد. چون رئیس هیئت مدیره نمیتواند رئیس مجمع باشد.
آیا مجمع عمومی برای عزل اعضای هیات مدیره باید دلیل داشته باشد؟
باید رئيس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب شود. در عزل اعضای هیات مدیره تفاوتی نمیکند. که مدیران در اساسنامه معین شده اند. یا توسط مجمع عمومی انتخاب گردیده باشند. در خصوص اینکه آیا مجمع عمومی در هنگام عزل اعضای هیات مدیره باید دلیلی برای برکناری و پایان فعالیت داشته باشند. یا خیر؟ باید اظهار داشت که عمومیت مقررات مشعر بر این است که اختیار عزل مدیران در کف مجمع عمومی است. ضرورت ندارد. برای عزل آنان دلیلی ابراز کند. کما اینکه این حق عزل را هر زمانی میتواند استفاده کند. لذا فرقی نمی کند. که زمان عزل مدیران مناسب باشد یا غیر مناسب باشد.
آوردن دلیل برای عزل رئیس هیات مدیره
البته عده ای اعتقاد دارند که اعضای هیات مدیره صرفاً نماینده عادی محسوب بدون دلیل بشود آنان را عزل کرد. این اعضاء دارای صلاحیتها و اختیاراتی هستند که قانون به رسمیت شناخته است. در واقع آنان بیشتر در زمره نمایندگان قانونی قرار می گیرند. تا نمایندگان قراردادی لذا گرچه مجمع عمومی سهامداران هر زمانی میتواند آنان را عزل کنند. لکن باید دلائل توجیه کننده ای داشته باشد. کما اینکه اگر رئیس هیات مدیره و یا دیگر اعضاء بخواهند استعفاء دهند. باید دلیل قانع کننده داشته باشند. وگرنه اقدام آنان نقض تکالیف تلقی میشود. در صورت ورود ضرر به شرکت باید آن را جبران کنند.
البته در حقوق فرانسه هیات مدیره میتواند هر زمانی رئیس هیئت را برکنار کند. در فرانسه موضوع برکناری آزادانه رئیس هیات مدیره از امور مربوط به سیاست عمومی و یا نظم عمومی (ordre public) را تشکیل می دهد. از این رو از طریق اساسنامه شرکت نمی توان آن را منع یا محدود نمود. به همین دلیل نمی شود. قبل از عزل، روی میزان جبران ضرری که ممکن است به دلیل این اقدام به رئیس هیئت وارد شود. با او توافق کرد، بلکه چنین توافقی صرفاً پس از برکناری وی امکان پذیر است. همچنین با توجه به قسمت اخیر ماده ۱۱۰ لایحه قانونی شخص حقوقی عضو هیات مدیره می تواند نماینده خود را عزل کند. بشرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی نماید. گرنه غایب محسوب می شود.
دلائل پایان پذیرفتن عضویت مدیران حقوق فرانسه
در حقوق فرانسه دلائل پایان پذیرفتن عضویت مدیران در هیئت مدیره عبارتند از :
1- پایان دوره عضویت اگر تجدید نشود.
2- برکناری ،استعفاء یا مرگ همچنین ممکن است حاصل تجاوز سن مدیر از میزانی که قانون تعیین کرده است.
3- به دلیل وقوع اتفاقاتی مانند ورشکستگی شرکت یا تبدیل شرکت از شکلی به شکل دیگر باشد.
شایان ذکر است که هیچ موردی وجود ندارد، که از عواقب ختم و پایان عضویت یک یا چند ،مدیر عضویت کل هیات مدیره خاتمه پذیرد.
