پایان دوره ماموریت مدیران شرکت و آثار اعمال حقوقی مدیران پس از پایان دوره
مدت مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی
برای مدت مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی دورۀ معینی تعیین گردیده است. مطابق مادۀ ۱۰۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مدت مدیریت مدیران شرکت در اساسنامه معین میشود.
لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است. بنابراین اساسنامه و یا حتی مجمع عمومی انتخاب کننده میتواند مدیران را برای مدت کمتر از دو سال به مدیریت برگزینند. ولی امکان انتخاب مدیران برای بیش از دو سال وجود ندارد.
دوره مدیریت مدیران
دوره مدیریت مدیران به اشکال گوناگون پایان می یابد نخستین شیوه از پایان یافتن مدت مدیریت مدیران برکناری مدیر از سوی مجمع عمومی می باشد. در بخش اخیر ماده ۱۰۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مدیران کلاً يا بعضاً قابل عزل دانسته شده اند.
اگر چه در این مقرره به مرجع برکنار کننده اشاره نشده با این حال و به حکم ،قاعده از آنجا که مقام ناصب صلاحیت برکناری و عزل انتخاب شونده را دارد. عزل مدیران نیز در صلاحیت مجمع عمومی عادی خواهد بود.
نحوه عزل مدیران شرکت
نحوه عزل مدیران شرکت ها نیاز به هیچ دلیلی ندارد. مجمع هر زمان بخواهد میتواند یک یا چند مدیر یا همۀ اعضای هیأت را از سمت خود برکنار نماید. با توجه به ماهیت کار کرد هیات مدیره و صلاحیت ذاتی مجمع عمومی عادی به نصب و عزل مدیران، به نظر می رسد.
اعتبار هر شرط محدود کننده برای مجمع عمومی عادی در این ارتباط، خواه در اساسنامه یا در قرارداد خصوصی محل تردید باشد.
فوت یا از میان رفتن صلاحیت مدیر شرکت
طریق دیگر که به مدیریت اعضای هیات مدیره پایان میدهد، فوت یا از میان رفتن صلاحیت ایشان میباشد. شاید در گذشت مدیر تنها سبب پایان دوره مدیریت باشد. که در خصوص آن آثار حقوقی قابل بحث و موضوع اختلافی وجود نداشته باشد.
از میان رفتن شرایط ناظر به صلاحیت یکی دیگر از شیوه های پایان مدیریت به شمار می رود. در صورت از میان رفتن شرایط مدیریت خواه ناشی از جرم یا صدور حکم از سوی دادگاه یا به صورت ارادی مانند استخدام در نهادهای دولتی و شهرداری باشد، سمت مدیر پایان می یابد.
در چنین مواردی و برای پرهیز از دخالت دادگاه تشکیل مجمع و تعیین جانشین برای چنین مدیرانی مناسبترین راهکار می باشد.
با این حال مادامی که این امر به طریق مقتضی آگهی عمومی نشده، چنین شخصی در برابر اشخاص بیرون از شرکت همچنان مدیر و نماینده شرکت به شمار رفته و اعمالش شرکت را پایبند می سازد.
کناره گیری از مدیریت شرکت
کناره گیری از دیگر شیوه های پایان دوره مدیریت اعضای هیات مدیره به حساب می آید. به حکم قاعده هر شخص حق دارد از مسئولیتی که به موجب قانون یا قرارداد گرفته کناره گیری کند. مگر آنکه مطابق قانون یا مفاد قرارداد به شرط بر عهده ملزمی این حق را محدود ساخته باشد. بدون رضایت کارفرما یا مقام انتخاب کننده ممنوع از کناره گیری و رها کردن سمت خود باشد.
پذیرش تصمیم شرکت مبنی بر پذیرش تعهدات هیات مدیره
اعضای هیات مدیره شرکت با پذیرش تصمیم مجمع به انتخاب ،خود در حقیقت پیشنهاد یا ایجاب شرکت را مورد پذیرش قرار میدهند. این قبول سمت به معنای پذیرش تعهدات برای مدت تعیین شده، تلقی می گردد.
اگرچه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ از جمله در ماده ۱۱۲ به امکان استعفاء مدیر اشاره دارد. با این حال در مورد وضعیت حقوقی مدیر مستعفی تعیین تکلیف نکرده است.
قانون درباره کنارگیری مدیر از هیات مدیره چه می گوید؟
آیا با اعلام کناره گیری سمت وی از میان رفته و دیگر مدیر به شمار نمی رود. یا آنکه نفوذ این تصمیم منوط به قبول کناره گیری از طرف شرکت (مجمع) می باشد؟ اگر چه کناره گیری از سمت و شغلی که شخص با اراده پذیرفته از حقوق اولیه بشری است. با این حال به نظر میرسد. تا زمانی که کناره گیری چنین مدیری در مجمع عمومی عادی پذیرفته نشده و یا جانشینی برای وی تعیین نگردیده وی هم چنان مسئولیت مدیریت شرکت را بر دوش خواهد داشت. آخرین و شاید پیچیده ترین شکل پایان یافتن سمت مدیران شرکت پایان مدت مدیریت ایشان باشد.
ماندن در مدیریت شرکت پس از انقضای مدت
مدیران شرکت حتی اگر ملزم به ماندن در هیات مدیره تا پایان مدت مدیریت باشند. مطابق هیچ قاعده حقوقی و به حکم عقل، نباید تعهد به ماندن در مدیریت شرکت پس از انقضای مدت مدیریت خود داشته باشند. با این حال و با توجه به مقررات مادۀ ۱۳۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ و سکوت قانونگذار، بخش دوم شرکتهای سرمایه (سهامی) ۱۷۳۵ که مدت ماموریتش پایان یافته بلا تکلیف بوده و این امر دارای آثار بسیاری در حقوق شرکتها بوده و سرچشمۀ برخی مشکلات در پرونده های قضایی به شمار میرود.
مطابق این مقرره قانونگذار مشخص نساخته که پس از پایان مدت مدیریت چنین مدیری و بی میلی وی به ادامه کار تا انتخاب مدیر جایگزین چه مسئولیتها و تعهداتی بر دوش چنین مدیری بار می.گردد.
عدم تعیین تکلیف مجمع و عدم رضایت مدیران قدیم
آیا هم چنان موظف به انجام وظایف مدیریتی تا تعیین تکلیف مجمع و تعیین مدیران جدید میباشد. یا آنکه حق دارد. شرکت را بدون تحمل انواع مسئولیت هیات مدیره شرکت رها کند؟ اگر چه قانونگذار در این خصوص حکمی مقرر نداشته است، با این حال از حکم ماده ۱۳۶ ادامه اجباری مدیریت چنین مدیری و الزام وی به ماندن در شرکت برداشت نمی گردد.
قانونگذار مشخص نساخته که اگر مدیران جدید انتخاب نشوند. مدیر کنونی نیز مایل به ادامه کار پس از پایان مدت مدیریتش نباشد. چگونه می تواند خود را با توجه به ثبت نام و هویتش نزد مراجع قانونی به عنوان مدیر از مسئولیتهای گوناگون مانند تعهدات مالیاتی شرکت رها سازد.
با وجود سکوت قانونگذار حکم به الزام چنین مدیرانی به ادامه فعالیت به عنوان خلاف میل و خواست خود حکمی ناموجه و از جهت حقوقی بی بنیاد است. مدیر برخا قانونگذار بایستی خلاء مزبور را با وضع مقرره ای روشن برطرف سازد.
چرا که به دلیل ناتوانی یا خودداری برخی شرکتها از تعیین جانشین و پیش بینی نشدن راهکار قانونی اشخاص برای سالها درگیر مسئولیتهای قانونی از جمله مالیاتی میباشند. در خصوص اعتبار اعمال حقوقی مدیران پس از پایان دوره مدیریت ایشان اتفاق نظر وجود ندارد.
مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن
با این حال با توجه به این بخش از ماده ۱۳۶ بالا که … مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. و به ویژه با توجه به واژۀ «کماکان»، باید بر آن بود. که پس از پایان عضویت هیات مدیره شرکت سهامی و تا انتخاب مدیران جدید، مدیران کنونی (پیشین) هم چنان و بدون هیچ کاستی در صلاحیت و اختیارات ایشان اداره امور شرکت را عهده دار می باشند. مانند گذشته افزون بر اداره داخلی شرکت معاملات و تصمیمات آنها در برابر اشخاص ثالث اعمال شرکت تلقی می گردد.
