مسئولیت مدنی و جزایی در ثبت شرکت سهامی عام و خاص
مسؤولیت مدنی در ثبت شرکت های سهامی
مؤسسین شرکت سهامی ممکن است. در تأسیس شرکت به علت عدم رعایت مقررات قانونی موجبات تضرّر پذیره نویسان و اشخاص ثالث را فراهم سازند. به همین جهت ماده ۲۷۰ لاقت مقرر می دارد: «هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد. رعایت نشود.
برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.))
ماده مذکور علاوه بر عدم رعایت مقررات قانونی در مورد تأسیس شرکت وسیله مؤسسين، بطلان عملیات و یا تصمیمات را نیز بعد از تشکیل شرکت پیش بینی نموده است.
ملاحظه میشود. که چنانچه مؤسسین شرکت سهامی اعم از عام و خاص مقررات پیش بینی شده در لایحه اصلاح قانون تجارت را رعایت ننمایند. هر ذینفع مانند پذیره نویس و مؤسس و غیره میتواند از دادگاه درخواست بطلان شرکت را بنماید.
و مواد اساسنامه یا مصوبات مجامع عمومی نمیتوانند افراد ذینفع را از حق اقامه دعوی منع نمایند. ضمناً مؤسسین پس از بطلان شرکت در مقابل اشخاص ثالث مسؤول بوده نمیتوانند با استناد به حکم صادره درباره بطلان شرکت از خود رفع مسؤولیت نمایند.
از طرف دیگر برابر ماده ۲۷۱ ل.ا.ق .ت چنانچه قبل از صدور حکم بطلان شرکت در مرحله بدوی، موجبات بطلان مرتفع شده باشد. دادگاه قرار سقوط دعوی بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲ لایحه مذکور: (( دادگاهی که دعوی بطلان نزد آن اقامه شده است. میتواند بنا به درخواست خوانده مهلتی که از ۶ ماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت ،مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر به دادگاه است. در صورتی که ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳ ل . ا.ق.ت مسؤولیت تضامنی کسانی را پیش بینی می نماید. که بر اثر بطلان شرکت به صاحبان سهام و اشخاص ثالث خساراتی وارد ساخته اند.
مواد ۲۷۴ و ۲۷۵ لایحه مزبور دادگاه را مکلف مینماید که یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین نماید. و هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه حاضر به قبول سمت مدیریت خود نشدند دادگاه امور تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی ارجاع خواهد نمود. در اینجا این سؤال مطرح میشود .
مسئولیت مدنی و جزایی در ثبت شرکت سهامی عام و خاص
که اگر شرکت به علت انصراف مؤسسین و یا تا ۶ ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ضمیمه طرح اساس نامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام به اداره ثبت شرکتها به ثبت نرسیده باشد، در این صورت مسؤولیت مدنی متوجه چه کسانی خواهد بود؟ به دستور ماده ۱۹ ل. ل.ق.ت بنا به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیره نویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهار نامه به آن تسلیم شده است.
گواهی نامه حاکی از عدم ثبت شرکتها را صادر و به بانکی که تعهد سهام و و تأدية وجوه در آن به عمل آمده است .ارسال مینماید تا اشخاص مذکور با مراجعه به بانک تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. اما اگر مؤسسین بر اثر ارتکاب تقصیر، موجبات تضرر پذیره نویسان را فراهم ساخته باشند.
بدیهی است اشخاص زبان دیده میتوانند خسارات وارده را پس از اثبات تقصیر و ورود خسارت و رابطه علیت آن دو مطالبه بین نمایند. ضمناً ماده ۲۳ ل.ا.ق.ت مؤسسین شرکت را نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند متضامناً مسؤول میداند.
به نظر میرسد. ماده مذکور ناظر به موردی است که شرکت پس از انقضای مهلت مقرر در ماده ۱۹ ل.ا.ق.ت یا علل دیگر به ثبت نرسیده باشد. و الا همان طوری که گفته شد پس از تشکیل شرکت چنانچه مؤسسین در مورد تشکیل شرکت سهامی رعایت مقررات قانونی را ننموده باشند.
هر ذینفع میتواند بطلان شرکت را از دادگاه ذیصلاح تقاضا و خسارات وارده را نیز مطالبه نماید. در این صورت به شرط صدور حکم قطعی مبنی بر اًبطلان شرکت ، اشخاصی که مسؤول بطلان مورد بحث بوده،اند ، متضامناً خسارت وارده را به شخص مدعی پرداخت خواهند نمود.
مسئولیت جزایی
مقررات جزایی پیش بینی شده در لایحۀ اصلاح قانون تجارت مسؤولیت مؤسسین را تشدید نموده است، زیرا مادۀ ۲۴۳ ل . ا. ق ت اشخاص زیر را به حبس تأدیبی از سه ماه تا ۲ سال یا به جزای نقدی از 000/20 ریال تا 000/200 ریال یا به هر دو مجازات محکوم می نماید:
– هرکس که عالماً و بر ـا و برخلاف واقع پذیره نویسی سهام را تصدیق کند، و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیره نویسی منتشر نماید. و یا مدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم ،کند و یا در عین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
به منظور جلب اعتماد مردم به سرمایه گذاری مادۀ ۲۴۸ ل.ا.ق.ت در مورد صحت و درستی اعلامیه پذیره نویسی تأکید نموده ضمانت اجرایی لازم را پیش بینی میکند.
ماده ۲۴۸ مذکور مقرر میدارد: «هر کس اعلامیه پذیره نویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یا مدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد)).
مسئولیت مدنی و جزایی در ثبت شرکت سهامی عام و خاص
