ثبت افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است .و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبت شرکتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیره نویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد. هیئت مدیره مکلف است. ضمن تعيين تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را به بانک مربوط بدهد (ماده ۱۸۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
فرآیند افزایش سرمایه
- 1) پیشنهاد هیأت مدیره به مجمع عمومی
- 2) نظر حسابرس قانونی سازمان بورس …
- 3) صدور مجوز افزایش سرمایه توسط سازمان بورس …
- 4) دعوت به مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت
- 5) برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده افزایش سرمایه …
- 6) انتشار گزارش از تصمیمات مجمع عمومی
- 7) تشکیل جلسه هیأت مدیره شرکت
- 8) ثبت افزایش سرمایه
هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۱۷۴ به مرجع ثبت شرکتها به ثبت نرسد، به درخواست هر یک از پذیره نویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیره نویسی به آن تسلیم شده است.
گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن به عمل آمده است .ارسال می دارد تا اشخاصی که سهام جدید را پذیره نویسی کرده اند. به بانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند؛ در این صورت، هرگونه هزینه ای که برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده شرکت قرار می گیرد.
مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص
(ماده ۱۸۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ) برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارکی که در ماده ۱۸۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ آمده است .کافی خواهد بود. مدارک مزبور عبارت اند از:
(۱) صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر اخیر به هیئت مدیره و در صورت اخیر تصویب افزایش سرمایه یا اجازه مجمع صورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را تصویب کرده است.
(۲ نسخه ای از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون – برای دعوت صاحبان سهام قدیم برای پذیره نویسی با استفاده از حق تقدمشان – در آن منتشر شده است.
(۳) اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید یعنی پذیره نویسی آن و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد .باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
(۴) صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده حاکی از ارزیابی آورده های غیر نقدی و تصویب آنها اگر تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد. اظهار نامههای موضوع ماده ۱۸۳ باید به امضای تمام اعضای هیئت مدیره رسیده باشد. تبصره ماده اخیر
۶. بررسی و ارزیابی آوردههای غیر نقدی همان طور که گفته شد، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد فقط در شرکتهای سهامی خاص مجاز است .تبصره یک ماده ۱۵۸ لایحه قانونی (۱۳۴۷ بعضی از مؤلفان معتقدند با توجه به بند ۴ ماده ۱۸۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در شرکت سهامی خاص فقط قسمتی از افزایش سرمایه را می توان به صورت غیر نقد تأدیه کرد.
به نظر ما با توجه به اطلاق تبصره یک ماده ۱۵۸ و اینکه افزایش سرمایه شرکت به منزله تشکیل جزئی شرکت است .همان قاعده ای که در مورد تشکیل سرمایه شرکت سهامی خاص در حین تشکیل آن اعمال میشود. در مورد افزایش سرمایه این شرکت نیز صادق است.
به عبارت دیگر، همان طور که در تشکیل شرکت سهامی خاص ممکن است .تمام سرمایه به صورت غیر نقد باشد بند ۲ ماده ۲۰ لایحه قانونی (۱۳۴۷ تمام افزایش سرمایه نیز ممکن است با آورده غیر نقد محقق شود. مانند زمانی که شرکت تشکیل میشود. هرگاه تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد. باید تمام آن تأدیه گردد.
در این مورد در بند ۴ ماده ۱۸۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ پیش بینی شده است .که آورده غیر نقدی باید با رعایت ماده ۸۲ این قانون به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد؛ این پیش بینی بدین معناست که در ارزیابی آورده غیر نقدی جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری ضروری است. و نمیتوان آوردههای غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول کرد.
جلسه تصمیم گیری مجمع عمومی
جلسه تصمیم گیری مجمع عمومی در مورد آورده غیر نقدی باید با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شود. و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷ در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی است.
چون در مورد مقررات این مواد که راجع به چگونگی رأی گیری در جلسه و دعوت صاحبان سهام و تعداد جلسات است، هنگام بحث درباره ارزیابی آورده های غیر نقدی حین تشکیل شرکت صحبت کرده ایم. از تکرار بحث خودداری کرده فقط یادآوری میکنیم.
که به دلیل ضرورت رعایت تشریفات ارزیابی در موردی که آورده غیر نقدی برای تأدیه مبلغ سهام جدید وجود داشته باشد، تشکیل دو مجمع عمومی فوق العاده ضروری است .مجمع عـ فوق العاده ای که باید افزایش سرمایه را تصویب کند. و مجمع عمومی فوق العاده ای عمومی مؤسس آورده غیر نقدی را به تصویب برساند.
اصلاح اساسنامه
اصلاح اساسنامه. به موجب ماده ۱۶۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ هیئت مدیره در هر حال مکلف است. در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثـ ع ثبت شرکتها اعلام کند .تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود قید عبارت اصلاح «اساسنامه به جای «تغییر اساسنامه» بی دلیل نیست.
در واقع، اصلاح اساسنامه به سبب تغییر اساسنامه ناشی از افزایش سرمایه است که منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است، نه هیئت مدیره. آنچه هیئت مدیره انجام میدهد. اصلاح عبارت اساسنامه در قسمتی است که مبلغ سرمایه را نشان میدهد.
