مجمع عمومی موسس شرکت سهامی عام
مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس در حقیقت یکی از مراحل تاسیس شرکت سهامی عام می باشد. اگرچه این مجمع برای شرکت سهامی خاص الزامی نمی باشد. با این حال در ماده ۱۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به عنوان یکی از مجامع شرکت سهامی قید شده است. در این مبحث شیوه دعوت تشکیل و حدود صلاحیت مجمع عمومی مؤسس به بررسی گذاشته شود.
مجمع عمومی موسس چیست؟
مجمع عمومی موسس یکی از اجزای ضروری جهت تشکیل شرکت سهامی عام به شمار می رود. این مجمع از اجتماع هر دو گروه سرمایه گذار، یعنی موسسین و پذیره نویسان تشکیل می گردد. در واقع عنوان موسس برای این مجمع، بدان جهت به کار می رود که نقش تاسیس کننده برای شرکت سهامی را ایفا می نماید.
نقش مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام
مجمع عمومی موسس از مراحل بنیادین و الزامی برای تشکیل شرکت سهامی عام به شمار می رود. این مجمع از اجتماع هر دو گروه سرمایه گذار، یعنی موسسین و پذیره نویسان تشکیل می شود. در واقع عنوان موسس برای مجمع مزبور، بدان جهت به کار می رود که نقش تأسیس کننده را برای شرکت سهامی عام به ویژه با تصویب اساسنامه ایفا می نماید.
زمان دعوت و شروع مجمع عمومی موسس
با پایان مهلت پذیره نویسی موسسین باید به حکم ماده ۱۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ظرف یک ماه به پذیره نویسی و تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از اطمینان از صحت عملیات پذیره نویسی و اینکه کل سرمایه مقرر برای تشکیل شرکت پذیره نویسی و میزان سرمایه نقدی که نبایستی از سی و پنج درصد کل سرمایه کمتر باشد. پرداخت شده است. مجمع عمومی موسس را دعوت نمایند.
موعد اتخاذ تصمیم مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی مؤسس در صورتی که مطابق مقررات منعقد و راجع به اموری که در حیطه وظایف آن است طبق ماده ۱۷ قانون مزبور اتخاذ تصمیم نماید. به حکم ماده قانونی مزبور شرکت عملاً تشکیل شده و اقدام دیگری برای مؤسسین و یا نمایندگان شرکت در شرف تاسیس جز ثبت آن متصور نیست.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی موسس در سهامی عام
۱- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصمیم گیری نسبت به آن و احراز اینکه پذیره نویسی به درستی انجام پذیرفته و مبالغ لازم پرداخت شده است. به موجب تبصره ماده ۷۴ گزارش مؤسسین باید حداقل ۵ روز پیش از تشکیل مجمع در محل تشکیل آن جهت ملاحظه پذیره نویسان آماده باشد.
۲ – تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح و نهایی ساختن آن همان گونه که از عنوان مزبور برداشت می گردد.
3- انتخاب اولین گروه مدیران و بازرسان یا بازرس شرکت مطابق ماده ۱۰۸ لا يحة اصلاحی قانون تجارت ،۱۳۴۷ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می گردد.
۴- تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت تا تشکیل نخستین مجمع عمومی عادی در آن منتشر می گردد. و اینکه مابقی مجامع عمومی لازم است که قبل از برگزاری در روزنامه منتخب آگهی شود.
۵- رسیدگی به آورده غیر نقد مؤسسین با توجه به بخش نخست ماده ۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ که مقرر میدارد هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند.
6- بررسی مزایای مطالبه شدۀ مؤسسین طبق بخش اخیر ماده ۷۶ مرقوم: (( در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع عمومی مؤسس تقدیم شود.»
اهمیت مجمع عمومی موسسین
در مجمع عمومی موسسین شرکت سهامی عام، تصویب آورده های غیرنقدی موسسین و مزایای مورد مطالبه آنها توسط سایر پذیره نویسان از چنان اهمیتی برخوردار می باشد، که عدم تصویب آن منجر به عدم تشکیل شرکت خواهد شد.
اگر آورده شرکاء غیرنقدی باشد، مشخص کردن سرمایه شرکت به راحتی امکان پذیر نیست. در اینصورت نخست باید ارزش ریالی آورده غیرنقدی با توجه به نحوه تقویم آن بر اساس مقررات قانونی مشخص نمود. تا امکان تعیین کل سرمایه شرکت سهامی عام وجود داشته باشد. که در مورد تقویم و روش های تقویم در آورده های غیرنقدی در ادامه این مطلب بیشتر اشاره خواهیم کرد.
شرایط آگهی دعوت مجمع عمومی موسسین
آگهی دعوت بایستی در روزنامه کثیر الانتشاری که مطابق بند ۱۴ ماده ۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به اعلامیه پذیره نویسی تعیین شده انجام شود.
قانون گذار دعوت مجمع عمومی موسس را پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت سی و پنج درصد آن پرداخت شده است؛ پیش بینی نموده صحيحاً تعهد گردیده است. حال چنانچه علاوه بر مهلت اولیه برای پذیره نویسی مهلت یا مهلت های تمدید شده هم منقضی اما همه سرمایه تعهد نگردیده باشد.
نحوه تصمیم گیری در مجمع عمومی در آورده غیر نقد موسسین
ضمناً شایان گفتن است که مجمع نمی تواند آورده غیر نقد را به بیش از مبلغی که کارشناسی شده بپذیرد. چنانچه مجمع ارزیابی آورده غیر نقد مؤسسین را برای شرکت سودمند نیابد. و یا مبلغ کارشناسی را بالا تشخیص دهد. در این صورت و به حکم ماده ۷۹ همان قانون دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد.
نحوه رأی گیری و حد نصاب در مجمع عمومی موسس
برای رسمیت مجمع عمومی حضور اشخاصی که دست کم نیمی از سرمایه شرکت را تعهد نموده اند، ضروری است. چنانچه در جلسۀ نخست این حدنصاب حاصل نگردد. مجمع برای بار دوم دعوت می گردد. و این بار جلسه با حدنصاب دارندگان حداقل یک سوم سرمایه رسمیت می یابد.
چنانچه این حدنصاب در جلسه دوم به دست نیاید. امکان دعوت از مجمع برای سومین بار و با همان حدنصاب تشکیل جلسه دوم، یعنی دارندگان حداقل یک سوم سرمایه پیش بینی شده است.
مجمع عمومی موسس چه زمانی برگزار می شود؟
مجمع عمومی موسس شرکت سهامی عام در اول تاسیس شرکت تشکیل شده و پس از آن منحل می‌شود. پس از آن این انحلال، مجمع عمومی عادی هر سال یکبار تا زمانی که شرکت پابرجاست، تشکیل می‌شود.
