صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده

 

صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت

مقدمه

یکی از مسائل مهم در دنیای شرکت‌ ها، موضوع صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق‌ العاده است. این مجمع یکی از ارکان اساسی در شرکت‌ های سهامی است که تصمیم‌ گیری در خصوص امور خاص و اساسی شرکت را بر عهده دارد. مجمع عمومی فوق‌ العاده به طور عمده برای تصمیم‌ گیری در خصوص تغییرات اساسی در شرکت تشکیل می‌شود، تغییراتی که نمی‌ توان آنها را در مجمع عمومی عادی یا مجمع موسس مطرح کرد.

در این مقاله به طور جامع و تفصیلی به بررسی صلاحیت‌ها، اختیارات، و محدودیت‌ های مجمع عمومی فوق‌ العاده خواهیم پرداخت و همچنین نحوه تشکیل و تصمیم‌ گیری در این مجمع را بررسی خواهیم کرد.

مجمع عمومی فوق‌ العاده چیست؟

مجمع عمومی فوق‌ العاده یکی از مجامع قانونی در شرکت‌ های سهامی است که به طور ویژه برای اتخاذ تصمیمات اساسی و مهم در خصوص تغییرات شرکت تشکیل می‌شود. این تغییرات می‌تواند شامل تغییر در اساسنامه شرکت ، افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر نام، تغییر موضوع، انحلال شرکت و موارد مشابه باشد.

این مجمع در واقع برای تصمیم‌ گیری در خصوص موضوعات خاصی که در چارچوب مجمع عمومی عادی نمی‌ گنجد، تشکیل می‌شود. در مجمع عمومی فوق‌ العاده، تصمیمات با اکثریت خاصی از آرای حاضر در جلسه اتخاذ می‌شود و با توجه به حساسیت این نوع تصمیمات، تشکیلات و فرآیند آن از اهمیت ویژه‌ای برخوردار است.

صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی فوق‌ العاده

مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند در موارد مختلفی اقدام به اتخاذ تصمیم کند. برخی از این موارد عبارتند از:

  1. تغییر نام شرکت
    یکی از اختیارات مجمع عمومی فوق‌ العاده تغییر نام شرکت است. این تغییر ممکن است به دلایل مختلفی نظیر تغییر استراتژی تجاری، بازاریابی یا نیاز به بهبود تصویر برند انجام شود.
  2. تغییر موضوع شرکت
    اگر فعالیت‌ های شرکت تغییر کند و نیاز به تغییر در موضوع فعالیت وجود داشته باشد، این تغییر باید از طریق مجمع عمومی فوق‌ العاده انجام شود.
  3. تغییر مرکز اصلی شرکت
    اگر شرکت تصمیم به تغییر مکان دفتر مرکزی خود داشته باشد، این تغییر باید توسط مجمع عمومی فوق‌ العاده تصویب شود.
  4. تغییر مدت شرکت
    در صورتی که شرکت برای مدت محدودی تشکیل شده باشد، مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند تصمیم به افزایش یا کاهش مدت زمان فعالیت شرکت بگیرد.
  5. افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
    افزایش یا کاهش سرمایه شرکت یکی از مسائل مهمی است که در مجمع عمومی فوق‌ العاده مطرح می‌شود. این تغییر ممکن است به دلایلی همچون نیاز به توسعه کسب‌ و کار، پرداخت بدهی‌ها یا توزیع سهام بیشتر در میان سهامداران باشد.
  6. تأسیس سهام ممتاز
    سهام ممتاز به سهامی گفته می‌شود که در مقایسه با سایر سهام‌های شرکت دارای امتیازات خاصی است. مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند تصمیم به تأسیس سهام ممتاز بگیرد.
  7. افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره
    مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند تصمیم به افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره و مدت زمان خدمت آنها بگیرد. البته این تغییرات باید مطابق با قوانین تجارت و اساسنامه شرکت باشد.
  8. تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی
    تغییر در مقررات مربوط به نحوه برگزاری مجامع عمومی عادی و فوق العاده و فرآیند رای‌ گیری می‌تواند در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌ العاده قرار گیرد.
  9. انحلال شرکت قبل از موعد
    یکی از اختیارات مهم مجمع عمومی فوق‌ العاده تصمیم‌ گیری در خصوص انحلال شرکت پیش از پایان مدت زمان مقرر در اساسنامه است. این امر ممکن است به دلایل مالی، استراتژیک یا دیگر مشکلات اقتصادی شرکت انجام شود.
  10. اتخاذ هر گونه تصمیمی که از اختیارات مجمع عمومی موسس و عادی خارج است
    مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند در خصوص تصمیمات خاصی که از صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی خارج است، به اتخاذ تصمیم بپردازد.

مجمع عمومی فوق العاده

اغلب نکاتی که در مبحث اول این بخش درباره مجمع عمومی عادی مطرح کردیم. در مورد مجمع عمومی فوق العاده نیز صادق است. در واقع ، در لایحه قانونی 1347 مقررات راجع به این دو نوع مجمع بسیار به هم نزدیک است؛ بنابراین ،از تکرار قواعد مشترک در دو مجمع خودداری کرده، تا حد ممکن نکاتی را که خاص مجمع عمومی فوق العاده است مطرح خواهیم کرد.

قانون گذار در ماده ۸۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است: «هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد».

درباره تغییر در سرمایه شرکت (افزایش یا کاهش آن) و نیز انحلال شرکت قبل از موعد در قسمتهای بعد صحبت خواهیم کرد؛ ولی در مورد تغییر در مواد اساسنامه باید گفت جای تعجب نیست .که به مجمع عمومی فوق العاده و با اکثریت آرای صاحبان سهام اجازه داده شده است، اساسنامه را – که به منزله قرارداد اولیه شرکت است – تغییر دهد؛

ویژگی شرکت های شخص
ادامه مطلب

چه شرکت سهامی بیشتر جنبه تاسیسی دارد. تا قراردادی. چون چنین تغییری بر خلاف اصول عام حقوق مدنی است – که تغییر قرارداد را جز با رضایت همه اطراف آن نمی پذیرد. باید در شرایط استثنایی ای که قانون معین کرده است صورت گیرد.

محدودیت‌ های صلاحیت‌ های مجمع عمومی فوق‌ العاده

در کنار اختیارات وسیعی که مجمع عمومی فوق‌ العاده دارد، برخی محدودیت‌ ها نیز برای جلوگیری از تصمیمات نادرست یا غیر اصولی پیش‌ بینی شده است. این محدودیت‌ ها عبارتند از:

  1. تصمیم‌ گیری در مسائلی که در صلاحیت سایر مجامع عمومی است
    مجمع عمومی فوق‌ العاده نمی‌تواند در مواردی که مربوط به صلاحیت مجمع عمومی عادی یا مجمع موسس است، تصمیم‌ گیری کند. به عنوان مثال، انتخاب مدیران و بازرسان از اختیارات مجمع عمومی عادی است.
  2. تصمیم‌ گیری برخلاف مقررات قانونی
    هیچ تصمیمی در مجمع عمومی فوق‌ العاده نمی‌ تواند برخلاف مقررات قانونی و مقررات تجاری اتخاذ شود. به طور مثال، تصمیم‌ گیری که برخلاف قوانین مالیاتی یا حقوق سهامداران باشد، قابل قبول نیست.
  3. تغییر تابعیت شرکت
    مجمع عمومی فوق‌ العاده نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد. این تصمیم باید با توافق کامل و به اتفاق آرا در میان سهامداران انجام شود.
  4. افزایش تعهدات صاحبان سهام
    هیچ تصمیمی نمی‌تواند تعهدات صاحبان سهام را بدون رضایت آنها افزایش دهد. اگر تصمیمی در جهت افزایش تعهدات باشد، باید به تصویب کلیه سهامداران برسد.

حد نصاب تشکیل مجمع عمومی فوق‌ العاده

برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌ العاده، باید حد نصاب خاصی از سهامداران حضور داشته باشند. در ابتدا، برای رسمیت یافتن جلسه، حضور بیش از نصف سهامداران دارای حق رأی ضروری است. اگر در جلسه اول این حد نصاب تأمین نشد، در جلسه دوم، حضور بیش از یک سوم سهامداران برای رسمیت یافتن جلسه کافی است.

در صورت عدم تأمین حد نصاب در جلسه دوم، موضوع مطرح شده مسکوت خواهد ماند و هیچ تصمیمی در خصوص آن گرفته نمی‌شود.

تصمیم‌ گیری در مجمع عمومی فوق‌ العاده

پس از تأمین حد نصاب لازم، تصمیم‌ گیری در مجمع عمومی فوق‌ العاده با اکثریت دو سوم آرای حاضر انجام می‌شود. به این معنا که برای اتخاذ هر تصمیمی در این مجمع، حداقل دو سوم از سهامداران حاضر باید موافق آن تصمیم باشند.

ثبت تصمیمات مجمع عمومی فوق‌ العاده

تمامی تصمیمات مهمی که در مجمع عمومی فوق‌ العاده اتخاذ می‌شود، باید به مرجع ثبت شرکت‌ ها ارسال شود تا ثبت رسمی شود. این تصمیمات شامل تغییرات در اساسنامه، سرمایه، انحلال شرکت سهامی خاص  ، تغییر نام و موضوع شرکت و موارد مشابه است.

صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در تغییرات اساسنامه شرکت

تغییر ممکن است در هر یک از مواد اساسنامه بدون توجه به اهمیت آنها صورت گیرد؛ برای مثال، اگر لازم باشد موضوع شرکت تغییر پیدا کند و مثلاً توسعه یابد یا محدودیت یا موضوعات کوچک پیش بینی شده در اساسنامه تغییر یابد (مانند تغییر نشانی شرکت )، در هر دو صورت دخالت مجمع عمومی فوق العاده ضروری است.

– البته ، در صورتی که در اساسنامه پیش بینی نشده باشد که هیئت مدیره می تواند چنین تغییری در اساسنامه بدهد . منظور قانون گذار از انحصار صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در تغییر موضوعات مطرح شده در متن ماده ۸۳ لایحه ۱۳۴۷ این است که مجمع عمومی فوق العاده نمیتواند صلاحیت خود را به هیئت مدیره تفویض کند. یا تغییرات مذکور را در صلاحیت مجمع عمومی عادی  قرار دهد.

در راستای اجرای ماده ۸۳ بالا صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میتواند نام شرکت را تغییر دهد، انحلال شرکت را اعلام کند ، سرمایه شرکت را افزایش یا کاهش  دهد، شرایط انتقال سهام توسط سهامداران را تغییر دهد ، در مقررات حاکم بر اداره شرکت تا آنجا که خلاف قواعد امره نباشد ، تغییر ایجاد کند و یا نحوه تقسیم سود و زیان را بازبینی کند.

مواردی که مجمع فوق العاده نمیتواند در اساسنامه تغییر دهد؟

با این حال، صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده نمیتواند در مورد بعضی از امور مندرج در اساسنامه تصمیم م گیری کند؛ از جمله:

۱. به موجب ماده ۹۴ لایحه قانونی 1347: ((هیچ مجمع عمومی ای نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد. و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید ))؛ مثل اینکه تصمیم بگیرد صاحبان سهام باید آورده های جدید به شرکت بیاورند، یا شرکت باید به شرکت تضامنی تبدیل شود؛

چه این امر متضمن افزایش تعهدات شرکاست. در این موارد باید مقررات عام حقوق مدنی، یعنی توافق کلیه صاحبان سهام،  رعایت شود. قانون گذار تعریفی از ((افزایش تعهدات صاحبان )) سهام نکرده است. دیوان کشور فرانسه در یک رأی قدیمی چنین گفته است که : ((تعهدات سهام داران وقتی افزایش یافته تلقی می شوند. که تصمیمات مجمع عمومی موجب تشدید تعهد (بدهی )توافق شده توسط آنها در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث شود».

انواع طبقه بندی شرکت های تعاونی
ادامه مطلب

نظر دکتر ین کشور به درستی این است که هر گاه تصمیم مجمع عمومی منجر به کاهش حقوق صاحبان سهام شود. مثلاً در تعیین نسبت تقسیم سود یا محدود کردن حق انتقال سهام – تصميم مجمع به منزله افزایش مقررات صاحبان سهام نیست

افزایش تعهد می تواند صور مختلفی داشته باشد : بالا بردن ارزش اسمی سهام در فرض افزایش سرمایه از این طریق (ماده ۱۵۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷) تبدیل شرکت سهامی به شرکت تضامنی ، که موجب افزایش تعهد صاحب سهم در برابر اشخاص ثالث است و امثال اینها.

۲ .مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند به حقوق فردی شناخته شده برای صاحبان سهام خدشه وارد کند؛ مانند تصمیم به اخراج یکی از صاحبان سهم، محروم کردن او از رأی دادن ، محروم کردن او از انتقال سهام به طور مطلق ، و محروم کردن او از اقامه دعوی علیه شرکت.

3.مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند تصمیماتی اتخاذ کند که در صلاحیت  مجمع عمومی عادی یا نهادهای دیگر شرکت است؛ مانند انتخاب رئیس هیئت مدیره که در صلاحیت هیئت مدیره است، یا انتخاب اعضای هیئت مدیره که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است..

لازم است یادآوری کنیم که باید نسخه ای از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده راجع به هر نوع تغییر در مواد اساسنامه برای ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود. (بند ۳ ماده ۱۰۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷).

نتیجه‌ گیری صلاحیت مجمع عمومی فوق‌ العاده

مجمع عمومی فوق‌ العاده یکی از ارکان حیاتی در شرکت‌ های سهامی است که به تصمیم‌ گیری در خصوص تغییرات اساسی و مهم شرکت می‌پردازد. این مجمع توانایی تغییر در اساسنامه، سرمایه، موضوع فعالیت، نام، مرکز شرکت و بسیاری از مسائل دیگر را دارد. با این حال، برخی محدودیت‌ ها نیز برای جلوگیری از تصمیمات غیرقانونی یا نادرست در این مجمع پیش‌ بینی شده است. در نهایت، تصمیمات این مجمع باید با اکثریت دو سوم آرای حاضر اتخاذ و ثبت شوند تا اعتبار قانونی پیدا کنند.

با توجه به اهمیت این مجمع در فرآیند مدیریت شرکت‌ ها، آگاهی از نحوه تشکیل، صلاحیت‌ ها، اختیارات و محدودیت‌ های آن برای هر سهامدار و مدیر شرکت ضروری است.

1. چه موضوعاتی در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌ العاده است؟

پاسخ:
مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌ تواند در موارد خاص و اساسی تصمیم‌ گیری کند. برخی از مهم‌ ترین موضوعات شامل:

  • تغییر نام شرکت
  • تغییر موضوع شرکت
  • تغییر مرکز اصلی شرکت
  • تغییر مدت زمان فعالیت شرکت (تمدید یا کاهش)
  • افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
  • انحلال شرکت پیش از موعد
  • تغییرات در اعضای هیئت مدیره و بازرس‌ها این مسائل معمولاً به دلایلی خاص و فوق‌ العاده در مجمع عمومی فوق‌ العاده مطرح می‌ شوند و نیاز به تصویب دارند.

2. چگونه مجمع عمومی فوق‌ العاده تشکیل می‌ شود؟

پاسخ:
برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌ العاده، ابتدا باید حد نصاب قانونی رعایت شود. در جلسه اول، باید بیش از نصف صاحبان سهام دارای حق رأی حضور داشته باشند. اگر در جلسه اول این حد نصاب تأمین نشود، در جلسه دوم با حضور بیش از یک سوم سهامداران دارای حق رأی مجمع رسمیت می‌ یابد. پس از تأمین حد نصاب، تصمیم‌ گیری در مجمع با اکثریت دو سوم آرای حاضر انجام می‌شود.


3. آیا مجمع عمومی فوق‌ العاده می‌تواند در مورد تغییر تابعیت شرکت تصمیم بگیرد؟

پاسخ:
خیر. مجمع عمومی فوق‌ العاده نمی‌تواند در خصوص تغییر تابعیت شرکت تصمیم بگیرد. تغییر تابعیت باید با توافق کامل و به اتفاق آرا در میان سهامداران انجام شود. این موضوع از نظر قانونی محدودیت دارد و نمی‌ تواند با اکثریت آرا تصویب شود.


4. چه تصمیماتی نمی‌ تواند در مجمع عمومی فوق‌ العاده اتخاذ شود؟

پاسخ:
مجمع عمومی فوق‌ العاده نمی‌ تواند در موارد زیر تصمیم‌ گیری کند:

  • تصمیمات که در صلاحیت سایر مجامع عمومی مانند مجمع عمومی عادی یا مجمع موسس است (مثلاً انتخاب مدیران و بازرسان).
  • تصمیمات مخالف با مقررات قانونی و مقررات تجاری.
  • افزایش تعهدات سهامداران بدون رضایت آنها (به عنوان مثال، نمی‌ تواند بدون توافق سهامداران تعهدات جدیدی به آنها تحمیل کند).

5. چگونه تصمیمات مجمع عمومی فوق‌ العاده ثبت می‌ شود؟

پاسخ:
تمامی تصمیمات اتخاذ شده در مجمع عمومی فوق‌ العاده که مربوط به تغییرات اساسی مانند تغییرات در اساسنامه، سرمایه، انحلال شرکت و سایر موارد مشابه است، باید به مرجع ثبت شرکت‌ ها ارسال و ثبت شوند. این اقدامات مطابق با ماده ۱۰۶ قانون تجارت صورت می‌گیرد تا از لحاظ قانونی اعتبار پیدا کنند.


این سوالات و پاسخ‌ ها می‌ توانند به شما کمک کنند تا درک بهتری از روند تصمیم‌ گیری در مجمع عمومی فوق‌ العاده و صلاحیت‌ های آن داشته باشید.

 

Facebook
Twitter
Telegram
WhatsApp
Email

آخرین مقالات

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

Fill out this field
Fill out this field
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.

فهرست مطالب

خبر نامه

اولین نفری باشید که از مقاله‌ها و تخفیف‌های ویژه مطلع می‌شوید.

تماس با تک نیک ثبت

با تیم تک نیک ثبت - صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده