مسئولیت شرکت نسبت به اقدامات هیات مدیره
مسئولیت شرکت در قبال اقدامات اعضای هیات مدیره از دو زاویه متعارض قابل اهمیت و مطالعه میباشد.
مسئولیت تضمینی شرکت برای اشخاص ثالث
نخست اینکه این مسئولیت تضمینی برای اشخاص ثالث در جهت تحصیل جبران ضرر ناشی از اقدامات مدیران می باشد. مسئولیت شخصی یکی از اعضاء هیات مدیره موجب نمیشود. که هیات مدیره در قبال وی مسئول .شود. زیرا بعضی مواقع زیانهایی که یک عضو به شخص ثالث وارد میکند. بدنی میباشد. اما تحمیل مسئولیت بر شرکت در برابر اقدام چنین عضوی اعتبار شرکت را تقویت میکند. در اطمینان بخشی به اشخاص ثالث در زمینه روابطی که با مدیران دارند مؤثر است. در واقع این امر به توسیع قلمرو مسئولیت شرکت در قبال اقدامات هیات مدیره می انجامد.
ایجاد افراط و زیاده روی در مسئولیت شرکت در مقابل اقدامات هیات مدیره
از زوایه دیگر افراط و زیاده روی در این مسئولیت موجب بی بند و باری و سهل انگاری مدیران و هیات مدیره می.شود. زیرا اعمال و اقدامات آنان به حساب شرکت گذاشته میشود. بنابراین باید نوعی توازن در اینجا برقرار شود.
چگونگی ایجاد توازن در مسئولیت شرکت و اقدامات هیات مدیره در برابر شخص ثالث
برای ایجاد این توازن اولاً بر روی حسن نیت شخص غیری که از اقدامات اعضای هیات مدیره متضرر شده است. تأکید میشود.
ثانیاً اعضای هیات مدیره را در قبال تقصیراتی که در اداره شرکت مرتکب می شوند.
مسئول شدن شرکت در برابر اعمال هیات مدیره
تخلفاتی که نسبت به قانون انجام میدهند. مسئول می.شمارند. شرکت در برابر اشخاص ثالث نسبت به اقدامات هیات مدیره ولو اینکه از صلاحیت و اختیارات خود تجاوز ،کند. مسئولیت دارد. نمیتواند در مقابل غیر به اینکه مدیران خارج از حیطه صلاحیت و اختیارات خود عمل کرده اند. یا اینکه هیات مدیره شرکت با برخی از اعضای آن مطابق قانون یا اساسنامه تعیین نشده اند استناد .کند.
لذا شرکت در مواجهت با غیر در برابر تقصیرات هیات مدیره اعم از اینکه مسئولیت قراردادی باشد. یا مسئولیت قهری و غیر قراردادی به غیر از مواردی که تخلف و تقصیر شخصی مدیر محسوب میشوند. خارج از شرکت صورت میگیرند. مسئول .است.
قانونگذاران با پذیرش اصل عدم جواز احتجاج شرکت در مقابل شخص غیر به دنبال سه هدف بوده اند.
تقویت و استقرار معاملات تجاری
سوم – حمایت از وضعیت ظاهر که اساس معاملات تجاری بر آن استوار است. اما قانونگذار کشور ما به مجمع عمومی هیات مدیره و کارکنان شرکت سهامی با نمایندگانی که این دو ارکان تعیین کرده اند. حق انجام اعمال حقوقی از سوی شرکت را در حدود مقررات قانونی و اساسنامه و مصوبات داخلی شرکت اعطاء کرده است.
مسئولیت شرکت نسبت به اقدامات هیات مدیره
مسئولیت شرکت در اعمال حقوقی و اعمال مادی مدیران
شرکت به اقداماتی که هیات مدیره انجام میدهد. متعهد است. فرقی ندارد که این اعمال در زمره اعمال حقوقی باشند. یا اینکه جزء اعمال مادی، آثار ناشی از این اقدامات بر عهده شرکت قرار میگیرد. به عبارت دیگر آثار مترتبه را باید بر شرکت قرار داد و سه بر اعضای هیات مدیره البته مشروط بر اینکه در حدود صلاحیت خود عمل کرده باشند.
جایگاه شخص ثالث طرف معامله با شرکت
آنچه در رابطه با تعهد شرکت نسبت به اقدامات هیات مدیره حائز اهمیت است. جایگاه شخص ثالث طرف معامله با شرکت است. در برخی از قوانین کشورها بین شخص ثالث با حسن نیت و شخص ثالث بدون حسن نیت قائل به تفکیک شده اند. در صورتی که شخص غیر با حسن نیت طرف معامله با هیات مدیره شرکت قرار گیرد. کلیه اعمال
و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل چنین شخصی نافذ و معتبر است.
شخص ثالث با حسن نیت کیست؟
اینکه شخص ثالث با حسن نیت به چه شخصی اطلاق میشود. باید گفت که منظور شخصی است که به عیب و نقص معامله ای که مدیر انجام داده وقوف نداشته و به میزان ارتباط و آشنایی که با شرکت داشته امکان چنین وقوفی برایش مهیا و حسب فراهم نبوده است.
اصولاً قانونگذاران در این جا معیار شخصی را در تعیین طرف معامله با حسن نیت بکار میبرند. همین امر موجب میشود. که اثبات سوءنیت در شخص ثالث را بسیار سخت و مشکل سازد.
اهمیت حمایت قانون از غیر در معامله با شرکت
اما در مورد مقررات قانونی کشور ما در این زمینه، دو نکته را باید اشاره کرد:
نخست در قانون بر حمایت از غیر در معامله با شرکت تأکید شده و اصل رعایت وضع ظاهر در روابط تجاری مد نظر واقع شده است. چنین حمایتی موجب استقرار و ثبات روابط تجاری شخص غیر با نمایندگان شرکت سهامی می گردد. ضرورت ندارد که وی قبل از انجام معامله در مورد موقعیت مدیران و اینکه دارای چه اختیاراتی هستند. تحقیق و تفحص .کند. زیرا این امر به نوعی تضییع وقت و نیرو میباشد.
مسئولیت شرکت نسبت به اقدامات هیات مدیره
حمایت موثر از شخص ثالث با حسن نیت
دوم قانون تفاوتی بین شخص ثالث با حسن نیت و شخص ثالت دارای سوء نیست. قاتل نشده است. به نظر میرسد که در این باره قانونگذار با درایت عمل کرده است. زیرا در صورت تفکیک این دو با توجه به اینکه اتیات سوء نیت شخص غیر اگر نگویم غیر ممکن بسیار صعب میباشد. باپ حیله و خدعه بر روی شخص ثالث باز میگردد. با توجه به لایحه قانونی کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالت نافذ و معتبر است. همچنین اگر اعضای هیات مدیره و مدیران از اختیاراتی که دارند تجاوز کنند. مقررات قانونی را که باید تبعیت کنند. اجراء ننمایند.
شرکت در قبال شخص ثالث متعهد است. در ماده ۱۱۸ لایحه قانونی تصریح شده است. که مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند. مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت .باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه با بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل وكان لم يكن .است.
علاوه بر این شرکت حق ندارد. بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر بداند. در مقابل شخص ثالث به آن استناد کند.
لذا در کلیه موارد شرکت حق ندارد. از خود در قبال اعمال مدیران به استناد اینکه در اساسنامه چنین اختیاری ذکر نشده رفع مسئولیت کند. کما اینکه نمیتواند به استناد اینکه در اساسنامه اختیار مدیر در زمینه معامله ای که انجام داده محدود شده است. از زیر بار مسئولیت بیرون رود.
چنین حکمی منطقی به نظر میرسد زیرا در این صورت شرکت از قصور و تقصیر خود منتفع و مستفید نمیشود. بنابراین تا وقتی که به فعالیت معینی میپردازد. در برابر غیر نسبت به کلیه نتایج این فعالیت مسئولیت دارد. نمیتواند با توسل به اینکه اقدامی که صورت گرفته در اساسنامه ذکر نشده از خود رفع مسئولیت نماید
. اما از سوی دیگر شرکت حق دارد. به اعضای هیات مدیره رجوع کند. به خاطر تجاوز از حدود صلاحیت مطالبه جبران ضرر نماید.
حسن نیت داشتن یا نداشتن شخص غیر در مقابل شرکت
اما در خصوص حسن نیت داشتن یا نداشتن شخص غیر نیز بهتر این است که موضوع حسن نیت وی به قواعد عمومی و محکمه واگذار شود. هر قضیه ای جداگانه بررسی شود. بدون اینکه پای قانونگذار را در این مورد به میان بکشیم. زیرا در بعضی مواقع غیر میتواند در مورد نمایندگان شرکت تحقیق کند. در صورتی که چنین امکانی را داشته باشد. تحمیل خسارت بر شرکت به خاطر تقصیر و کوتاهی غیر صحیح به نظر میرسد. در مبحث آتی این موضوع بیشتر تبیین خواهد شد.
مسئولیت شرکت با مدیرانی که اسامی خویش را بدون ذکر نام شرکت در قرارداد بیاورند؟
سوم گاهی ممکن است که رئیس هیات مدیره با یکی از اعضای هیات مدیره با توجه به اساسنامه شرکت به همراه مدیر عامل قراردادی را به حساب شرکت منعقد کنند. لکن در ذیل قرارداد صرفاً اسامی خویش را بدون ذکر نام شرکت قرار دهند. در چنین حالتی شرکت در مقابل طرف قرارداد مسئولیتی ندارد. البته در رویه قضایی فرانسه در شرکتهای مدنی حتی اگر مدیر نام شرکت را در ذیل قرارداد نبرد. در قبال اقدام خصوص مدیر مسئول : قلمداد میشوند.
باید توجه داشت که مادامی که مدیر اقداماتی را که انجام میدهد. به حساب شرکت باشد. امضای قرارداد تحت عنوان شرکت امر جوهری تلقی نمی شود. به این معنی که چنانچه مدیری در هنگام امضای قرارداد اسم شرکت را نبرد. همچنان میشود شرکت را در برابر طرف قرارداد بابت اقدام و امضای مدیر مسئول دانست.
مشروط بر اینکه شخص ثالثی که طرف قرارداد بوده است. قادر به اثبات این مطلب باشد که مدیر نه برای خودش بلکه به حساب شرکت قرارداد را امضاء کرده است. بدیهی است برای اثبات مدعای خویش میتواند به کلیه شیوههای اثبات دعوی متوسل و متمسک گردد.
مسئولیت شرکت نسبت به اقدامات هیات مدیره
